Yhtiön edustaminen – kuka saa tehdä sopimuksia?

TIIVISTELMÄ: Yhtiön edustaminen

• Osakeyhtiön peruslähtökohdat: Osakeyhtiötä edustaa lähtökohtaisesti hallitus. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, myös hän saa edustaa yhtiötä, mutta edustamisoikeus ei ulotu merkittävimpiin sopimuksiin.

• Yhtiöjärjestyksen rooli: Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään monesti, että hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä yksin. Tällainen määräys tyypillisesti laajentaa näiden henkilöiden mahdollisuuksia tehdä sopimuksia yhtiön puolesta ja helpottaa käytännön asioita.

• Prokura: Hallitus voi aina delegoida edustusvaltaansa antamalla prokuran parhaaksi katsomalleen henkilölle. Prokuristilla on laaja oikeus tehdä sopimuksia – lähes yhtä laaja kuin hallituksella itsellään.

• Valtakirja: Jos edustamiseen oikeutettu ei ole itse tekemässä tiettyä sopimusta, hänen kannattaa selvyydeksi antaa kirjallinen valtakirja sille, joka tekee sopimuksen. Laadi valtakirja täällä.

Lähtökohtaisesti osakeyhtiötä edustaa hallitus

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön edustaminen on yksi hallituksen tehtävistä. Tätä oikeutta hallitukselta ei voi poistaa edes yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, myös hän saa edustaa yhtiötä, mutta edustamisoikeus rajoittuu juokseviin, “arkipäiväisiin” sopimuksiin. Hän ei voi myydä esimerkiksi yhtiön merkittävää liiketoimintakokonaisuutta ilman hallituksen valtuutusta.

Yhtiöjärjestyksen määräykset selkeyttävät edustamista

Jos yhtiön edustamisesta ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä mitään, hallitus edustaa yhtiötä kollektiivina, eli puhevaltaa käyttävät kaikki jäsenet yhdessä. Tämä ei ole yleensä kovin käytännöllistä – ainakaan, jos hallituksessa on useita jäseniä. Yleensä edustamisesta määrätäänkin erikseen yhtiöjärjestyksessä.

Monesti yhtiöjärjestyksessä määrätään, että yhtiötä voivat edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin. Tällöin kukin heistä voi asemaansa perustuen tehdä periaatteessa mitä tahansa sopimuksia yhtiön puolesta muista välittämättä.

Tavallista on myös se, että edustamiseen edellytetään kahta henkilöä. Voidaan määrätä esimerkiksi, että yhtiötä voivat edustaa a) hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja yhdessä; tai b) hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Tällöin luodaan tietynlainen turvamekanismi sille, ettei kukaan yksinään tee yhtiölle haitallisia sopimuksia.

Yleisin yhtiöjärjestysmääräys edustamiseen oikeutetuista lienee seuraava:

• hallituksen puheenjohtaja yksin;

• toimitusjohtaja yksin; tai

• hallituksen kaksi “rivijäsentä” yhdessä

Edustamisoikeuksien delegointi: Yhtiöjärjestyksessä saatetaan myös määrätä, että hallitus voi antaa edustamisoikeuden yhdelle jäsenistään, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Edustamisoikeus tulee rekisteröidä kaupparekisteriin, josta ulkopuolinen saa tiedon yhtiön edustamiseen oikeutetuista.

Hallitus voi aina myöntää prokuran – yleisvaltakirja monenlaisiin sopimuksiin

Prokura on eräänlainen kaupallinen yleisvaltuutus yhtiön edustamiseen. Prokuristilla on laaja mahdollisuus edustaa yhtiötä kaikissa sen toimialaan liittyvissä sopimuksissa ja muissa oikeustoimissa – eräitä harvoja lakisääteisiä poikkeuksia lukuun ottamatta (esim. kiinteistökaupat).

Prokuran myöntää osakeyhtiössä hallitus, ja monesti se kirjataan kaupparekisteriin. Prokuran voi myöntää, vaikka yhtiöjärjestyksessä ei olisi määrätty edustamisoikeuksien antamisesta mitään.

Yhtiöjärjestyksessä saatetaan muiden edustamisoikeuksien tapaan kuitenkin tarkentaa, että prokuristi ei voi yksin edustaa yhtiötä, vaan hän tarvitsee siihen myös toisen henkilön. Saatetaan esimerkiksi määrätä: “Prokuristit edustavat yhtiötä kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.” tai “Prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.”

Prokurasta annetaan monesti myös kirjallinen valtakirja (laadi täällä). Valtakirja on helppo esittää sopijakumppaneille ja antaa prokuristille lisäksi oikeuden edustaa yhtiötä tuomioistuimissa ja muiden viranomaisten luona.

Yhtiöjärjestyksen toimiala rajaa kaikkia edustamisoikeuksia

Osakeyhtiön omistajien suojaksi on säädetty, että yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajien edustamisoikeutta. Edustajat eivät siis voi pätevästi tehdä sopimuksia tai muita oikeustoimia kyseisen toimialan ulkopuolella (lue: merkittäviä oikeustoimia, jotka eivät välillisestikään liity yhtiön omaan toimialaan).

Toimiala on pakko sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Kaikille osakeyhtiöille on siis jo perustamishetkellä määrätty tietty toimiala.

Eikä tässä vielä kaikki – tapaan perustuva asemavaltuutus riittää vähäisiin sopimuksiin

Edellä mainitut edustamisoikeudet antavat pääsääntöisesti oikeuden merkittävienkin sopimusten tekemiseen yhtiön puolesta. Päivittäisessä liiketoiminnassa tehdään kuitenkin jatkuvasti pieniä sopimuksia, joiden tekijöillä ei ole muodollista edustusvaltaa. Siitä huolimatta sopimus sitoo yhtiötä, jos sopimuksen tekijällä katsotaan yleisen tavan mukaan olevan valtuutus kyseisen sopimuksen kaltaisiin oikeustoimiin (ns. asemavaltuutus).

Esimerkki: Yhtiön sihteeri tilaa toimistolle muutaman kalusteen, joiden rahallinen arvo on pieni. Sihteerillä ei ole lakiin, yhtiöjärjestykseen tai johdon päätökseen perustuvaa nimenomaista edustamisoikeutta. On kuitenkin yleisen tavan mukaista, että yhtiön työntekijät voivat tehdä tavanomaisia pikku ostoksia yhtiön puolesta. Sopimus sitoo lähtökohtaisesti yhtiötä.

Asemavaltuutus syntyy kolmen edellytyksen täyttyessä:

• Sopimus: Päämiehen ja valtuutetun välillä on oltava sopimussuhde, jonka perusteella asema on saavutettu. Käytännössä usein on kyse työnantajan ja työntekijän välisestä työsopimuksesta.

• Ulkoinen asema: Valtuutetulla tulee olla tehtävässään erityinen, yleensä ulkoisesti havaittava asema.

• Laki/tapa: Asemaan tulee lain tai yleisen tavan mukaan liittyä määrätynlainen kelpoisuus tiettyjen toimien tekemiseen.

Miten valtuutan työntekijöitä tai muita henkilöitä edustamaan yhtiötäni?

Tutustu seuraaviin valtakirjamalleihimme:

• Yksilöity valtakirja

• Avoin valtakirja

• Prokuravaltakirja

• Yhtiökokouksen valtakirja

Halutessasi voit allekirjoittaa valtakirjan sähköisesti palvelussamme ja lähettää sen suoraan esimerkiksi valtuutetun puhelimeen.

Saatat olla kiinnostunut myös esimerkiksi seuraavista asiakirjamalleistamme:

• Hallituksen pöytäkirja (pohja)

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

• Osakkeiden kauppakirja

• Liiketoiminnan kauppakirja

• Toimeksiantosopimus

• Työsopimusmalli

• Salassapitosopimusmalli

Palvelumme sisältää juristien laatimat mallisisällöt satoihin erilaisiin oikeustoimiin. Palvelu myös neuvoo sinua, mitä ottaa huomioon eri tilanteissa. Tavoitteenamme on tarpeettomien sopimusriskien ja riitojen minimointi.

Tags: yhtiön edustaminen, edustamisoikeus, edustusoikeus, edustamisoikeudet, edustusvalta, nimenkirjoitusoikeudet, prokura, prokuristi, yhtiön toimiala