Mikä on vaihtovelkakirjalaina?
Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiön ottama laina, johon sisältyy velkojan oikeus vaihtaa lainasumma yhtiön osakkeisiin. Lainaan sisältyy siis osakeyhtiölain 10 luvun mukainen optio-oikeus eli oikeus merkitä yhtiön osakkeita. Jos velkoja käyttää kyseisen oikeutensa, on tällöin juridisesti kyseessä osakkeiden merkintähinnan kuittaaminen velkojan lainasaatavalla.
Vaihtovelkakirjalainan määrittely oman tai vieraan pääoman ehtoiseksi
Vaihtovelkakirjalaina on mahdollista sopia oman tai vieraan pääoman ehtoiseksi. Valinta vaikuttaa merkittävästi niin velkojan asemaan, velan takaisinmaksuun kuin velan kirjanpitokohteluunkin.
Oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina määritellään usein pääomalainaksi. Jotta laina voidaan katsoa pääomalainaksi, tulee seuraavien osakeyhtiölaissa asetettujen edellytysten täyttyä:
-
Lainan viimesijaisuus: Lainan pääoma ja sille maksettava korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella.
-
Voitonjakokelpoisten varojen olemassaolo: Lainan pääoman palauttaminen ja koron maksu on mahdollista vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.
-
Vakuuden antamiskielto: Yhtiö (tai sen tytäryhteisö) ei saa antaa lainapääoman tai koron maksamisesta vakuutta.
Pääoman palauttaminen, koron maksaminen tai vakuuden antaminen edellä mainittujen edellytysten vastaisesti katsotaan laittomaksi varojenjaoksi.
Vieraan pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan osalta ehdoista voidaan sopia vapaammin.
Vaihtovelkakirjalainan edut yhtiölle ja sijoittajalle
Vaihtovelkakirjalaina on yhtiölle monessa suhteessa käytännöllinen rahoitusmuoto. Se soveltuu rahoituksen hankkimiseen esimerkiksi kasvuvaiheessa olevassa yhtiössä, joka ei välttämättä saisi lainaa tavanomaisin ehdoin, mutta joka voi vakuuttaa sijoittajan osakkeen arvonkehityksestä. Vaihtovelkakirjalainan korko on monesti matalampi kuin muiden lainojen, sillä sijoittajan luottoriskiä kompensoi mahdollisuus hyötyä yhtiön osakkeiden arvonnoususta. Vaihto-oikeuden sisältävä laina on myös esimerkiksi osakeannin järjestämiseen verrattuna nopea tapa hankkia rahoitusta. Yhtiö saa tällöin lainarahan heti käyttöönsä, eikä osakkeiden merkintähinnan maksamista tarvitse odottaa tulevaan osakeantiin saakka.
Myös sijoittajalle vaihtovelkakirjalaina on edullinen, sillä siihen sisältyy ennakoitavissa olevan korkotuoton lisäksi mahdollisuus hyötyä velallisyhtiön osakkeiden arvonnoususta. Kun osakkeiden vaihtosuhde tai merkintähinta määritellään etukäteen, voi sijoittaja myöhemmin valita, kumpi vaihtoehto – osakkeiden merkintä vai maksun vaatiminen rahassa – on hänelle taloudellisesti kannattavampi. Valinnanvapaus poistaa osakkeiden arvon alentumiseen liittyvän riskin ja sijoittajan kannettavaksi jää ainoastaan tavanomainen luottoriski.
Yhtiökokous päättää vaihtovelkakirjan antamisesta
Vaihtovelkakirjan ja siihen sisältyvien optio-oikeuksien antamiseen tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy – esimerkiksi rahoituksen tarve. Päätöksen velkakirjan antamisesta tekee yhtiökokous tai yhtiön hallitus, jos yhtiökokous antaa sille valtuutuksen. Voit tehdä vaihtovelkakirjan antamista koskevan hallituksen tai yhtiökokouksen päätöksen helposti palvelussamme seuraavia asiakirjamalleja hyödyntäen:
- Hallituksen pöytäkirja, pohja
- Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)
- Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli
Päätös tulee rekisteröidä PRH:n ylläpitämään kaupparekisteriin.
Miten laadin vaihtovelkakirjan helpoiten?
Vaihtovelkakirjan mallillamme laadit tarpeitasi parhaiten palvelevan velkakirjan vaivattomasti. Mikäli tarkoituksenasi on laatia vaihtovelkakirja oman pääoman ehtoisena, saat mallista osakeyhtiölain mukaiset vakioehdot, jotka tekevät lainasta pääomalainan. Malli sisältää ehdot myös vieraan pääoman ehtoiselle lainalle. Juristiemme laatimat mallisisällöt muuntuvat tarpeisiisi sopivaksi sinulle esitettyjen vaihtoehtojen ja niihin antamiesi vastausten perusteella.
Tarjoamme mallisisällöt lukuisiin vaihtovelkakirjalainan ehtoihin, joita ovat esimerkiksi:
- Vakuudet ja takaukset
- Lainan maksaminen
- Korko ja takaisinmaksu
- Vaihto-oikeuden käyttäminen eli osakkeiden merkintää koskevat määräykset
- Salassapitovelvollisuus
- Tiedonantovelvollisuus
- Erimielisyyksien ratkaiseminen
- Sovellettava laki
- Vaihtovelkakirjan siirtäminen
- Erityisten oikeuksien omistajan asema erityistilanteissa
Voit tarpeidesi mukaan muokata useimpia mallisisältöjä sekä luoda myös kokonaan omia sisältöjäsi.
Vaihtovelkakirjamallin lisäksi löydät Docuen palvelusta pääomalainan velkakirjapohjan ja tavallisen velkakirjan pohjan. Kaikki palvelumme asiakirjamallit ovat juristiemme suunnittelemia, ja niitä päivitetään säännöllisesti ajantasaisen lainsäädännön mukaisesti.
Tags: vaihtovelkakirja malli, vaihtovelkakirja pohja, vaihtovelkakirjalaina osakeyhtiölaki
