SVOP-palautus – varmista veroetu laadukkaalla dokumentaatiolla

TIIVISTELMÄ: SVOP-palautus

• Kyse varojen jakamisesta: Pääoman palauttaminen SVOP-rahastosta on yksi varojenjaon muodoista. Osakeyhtiön varojenjaon tulee täyttää osakeyhtiölain edellytykset: yhtiössä on oltava jakokelpoisia varoja, eikä yhtiön maksukyky saa vaarantua jaon seurauksena.

• Veroetu edellyttää selvitystä: Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatu SVOP-palautus on käytännössä veroton, mikäli se katsotaan pääomanpalautukseksi. Tätä varten sekä SVOP-sijoitus että palautus on kirjanpidossa ja yhtiön päätöksenteossa syytä dokumentoida niin, että pääomanpalautukseksi katsomiseen tarvittavat tiedot käyvät riittävällä tarkkuudella ilmi.

• Osoita näiden edellytysten täyttyminen, jotta palautusta ei katsota osingonjaoksi:

  1. jaettavat varat ovat peräisin pääomansijoituksesta,

  2. sijoitus palautetaan samalle henkilölle, joka sen on tehnyt ja että

  3. sijoituksen tekemisestä on varojenjakohetkellä kulunut enintään kymmenen vuotta.

• Päätetään yhtiökokouksessa: SVOP-palautuksesta päätetään lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa hallituksen tekemän esityksen pohjalta. Laadi päätöskirjaukset juristiemme suunnittelemilla mallisisällöillä:

  • Hallituksen kokous, pöytäkirja

  • Ylimääräinen yhtiökokous, pöytäkirja

  • Varsinainen yhtiökokous, pöytäkirja

  • Sopimus SVOP-sijoituksesta

Mikä on SVOP-palautus?

Vapaan oman pääoman rahasto: Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP-rahasto) on taseen erä, johon merkitään erilaisia yrityksen vapaaksi omaksi pääomaksi luokiteltavia rahasuorituksia. Rahastoon kirjataan esimerkiksi osakkeista tai optioista maksettuja merkintähintoja ja muita sijoituksia, joita yhtiöön on tehty vastikkeetta. Rahasto voi lisäksi karttua yritysjärjestelyiden yhteydessä ja sinne siirrettyjen yhtiön voittovarojen kautta.

Varojenjakoa: SVOP-palautuksella tarkoitetaan, että SVOP-rahastosta palautetaan eli jaetaan rahastoon karttunutta pääomaa.

Tyypillisesti saajana on sijoituksen tekijä: SVOP-palautus halutaan verosyistä monesti tehdä sijoituksen tehneelle henkilölle. Huomaa, että SVOP-sijoituksen tekemisen jälkeen pääoma kuuluu yhtiölle ja sitä kautta kaikille yhtiön osakkeenomistajille näiden omistusten suhteessa. Osakkeenomistajat voivat myöhemmin palauttaa sijoituksia suunnatusti, mikä kuitenkin edellyttää yksimielisyyttä. Jos yhtiössä ei ole kuin yksi osakkeenomistaja, kyseistä tilannetta ei luonnollisesti synny.

Ennen SVOP-palautusta on varmistettava varojenjaon edellytysten täyttyminen

Kaksi edellytystä: Varojenjaon on osakeyhtiössä täytettävä osakeyhtiölaissa asetetut varojenjaon edellytykset. Varojenjako osakeyhtiössä edellyttää ensinnäkin, että yhtiöllä on jakokelpoisia varoja (“tasetesti”). Varojenjako edellyttää lisäksi, että yhtiön maksukyky ei saa vaarantua varojenjaon seurauksena (“maksukykyisyystesti”). Yhtiö ei saa jakaa varoja, jos yhtiö on maksukyvytön tai siitä tulisi jaon seurauksena sellainen. Kriteerien tarkoituksena on suojata ensisijaisesti yhtiön velkojia.

Perustuu vahvistettuun tilinpäätökseen: SVOP-palautuksen tulee perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Tilinpäätöksen vahvistamisella tarkoitetaan, että yhtiökokous on hyväksynyt tilinpäätöksen.

SVOP-palautuksen verotus: osinkoa vai luovutus?

Pääsääntönä palautuksen verotus osinkona: Pääsääntöisesti varojenjakoa yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastosta verotetaan osinkona.

Poikkeuksena palautuksen verotus luovutuksena: Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatua SVOP-palautusta voidaan tietyin edellytyksin verottaa myös luovutuksena eli pääomanpalautuksena. Järjestely on monesti verotuksellisesti edullisempi. Edullisuus perustuu esimerkiksi siihen, että jos saajana on yksityishenkilö, voidaan luovutuksesta vähentää palautukseen liittyvä hankintameno, jolloin käytännössä verotettavaa määrää ei jää. Osinkoverotuksessa vastaava vähennys ei ole yksityishenkilölle mahdollinen.

Dokumentaatio ratkaisee verokohtelun

Verohyödyn saamisen edellytykset: Verohyödyn saaminen edellyttää sen osoittamista, että 

1. jaettavat varat ovat peräisin pääomansijoituksesta,

2. sijoitus palautetaan samalle henkilölle, joka sen on tehnyt ja että

3. sijoituksen tekemisestä on varojenjakohetkellä kulunut enintään kymmenen vuotta.

Kirjanpidon rooli: Verotuksen näkökulmasta sijoitus on syytä dokumentoida kirjanpidossa riittävän yksilöidysti. Jälkeenpäin tulisi voida todeta, kuka sijoituksen on tehnyt ja milloin sekä mistä mikäkin SVOP-rahaston erä on peräisin. Varojen alkuperän voi yksilöidä esimerkiksi luomalla SVOP-rahastoon omia alatilejään eriluonteisia tai eri henkilöiltä peräisin olevia sijoituksia varten.

Verottajalle annettava selvitys: SVOP-palautuksen verohyödyn saaminen edellyttää, että verotuksellisten kriteerien täyttyminen voidaan todistaa esimerkiksi kirjallisen selvityksen perusteella. Verottajalle annettavasta selvityksestä tulee ilmetä, että (1) yhtiöön on tehty pääomansijoitus ja että (2) jaettavat varat ovat peräisin tällaisesta pääomansijoituksesta. Selvitys voidaan antaa pöytäkirjamerkintöjen, sijoitussopimuksen ja muun dokumentaation muodossa.

Yhtiökokous päättää SVOP-palautuksesta

Pääsääntöisesti päätetään yhtiökokouksessa: Lähtökohtaisesti päätökset pääoman palautuksesta tekee yhtiökokous hallituksen laatiman esityksen pohjalta. Yhtiökokous ei tällöin voi jakaa varoja enempää kuin mitä hallitus on sille esittänyt. Myös hallitus voi tehdä pääoman palautusta koskevia päätöksiä, jos sille on suotu siihen toimivalta yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksen päätöksessä.

Suunnattu palautus edellyttää yksimielisyyttä: Suunnattu palautus, eli sijoituksen palauttaminen muuten kuin kaikille osakkeenomistajille näiden omistusten suhteessa, edellyttää yksimielisyyttä.

Sujuvin tapa laatia SVOP-palautukseen liittyvä selvitys

Verotuksen näkökulmasta on tärkeää, että SVOP-palautuksesta annetaan täsmällinen selvitys. Docuella voit helposti laatia kattavat pöytäkirjakirjaukset juristiemme laatimien SVOP-palautusta koskevien mallikirjausten avulla. Samalla varmistat, että päätöskohdat sisältävät kaikki tarvittavat tiedot.

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Palvelussamme voit lisäksi laatia juridisesti pätevän dokumentaation SVOP-sijoituksesta. Voit myös dokumentoida päätöksen sijoituksen vastaanottamisen hallituksen kokouksessa pidettävään pöytäkirjaan.

• Sopimus SVOP-sijoituksesta

• Hallituksen kokous, pöytäkirja

Tutustu myös muihin rahoitukseen liittyviin asiakirjamalleihimme, kuten asiakkaidemme rakastamaan tavallisen velkakirjan pohjaan.

Tags: SVOP-palautus, SVOP rahaston palautus, sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautus, SVOP-palautus pöytäkirja