Jakokelpoiset varat – huomioi ainakin nämä 4 seikkaa

TIIVISTELMÄ: jakokelpoiset varat

1. Jakokelpoinen määrä: Vain yhtiön vapaa oma pääoma (voittovarat + vapaan oman pääoman rahastot) on jakokelpoista. Jos yhtiö on tehnyt tappiota, sillä ei ole välttämättä varoja jaettavaksi.

2. Kehitysmenot vähennettävä: Jakokelpoisen vapaan pääoman määrää laskettaessa vapaasta pääomasta tulee vähentää mahdolliset kehitysmenot, jotka on aktivoitu yhtiön taseeseen. Tällaisia kehitysmenoja syntyy, jos yhtiö investoi esimerkiksi koneisiin tai muuhun teknologiaan, joka tuottaa tuloa useampana vuonna.

3. Yhtiöjärjestys: Varojenjako ei saa tapahtua yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisesti, jos sellaisia on.

4. Laiton varojenjako: Seurauksena voi olla palautusvelvollisuus, vahingonkorvausvelvollisuus tai rangaistus osakeyhtiörikoksesta.

Aluksi: varojenjako osakeyhtiössä

Osakeyhtiön varoja on mahdollista jakaa vain seuraavilla 5 tavalla:

1. osinkona;

2. vapaan oman pääoman rahastosta;

3. alentamalla osakepääomaa;

4. omien osakkeiden hankkimisella tai lunastamisella;

5. purkamalla yhtiö ja poistamalla se rekisteristä.

Varojenjaon kaksi edellytystä: Varojenjako edellyttää ensinnäkin, että yhtiöllä on jakokelpoisia varoja (“tasetesti”). Toisena edellytyksenä on, ettei yhtiön maksukyky saa vaarantua varojenjaon seurauksena (“maksukykyisyystesti”). Varoja ei siis saa jakaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai siitä tulisi jaon seurauksena sellainen. Tällä suojataan ensisijaisesti yhtiön velkojia.

Perustuminen tilinpäätökseen: Kaiken varojenjaon tulee perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Tilinpäätöksen vahvistamisella tarkoitetaan, että yhtiökokous hyväksyy sen. Varojenjaossa on otettava huomioon myös tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Jos viimeisin tilikausi on esim. 1.1–31.12.2020 ja varojenjako tapahtuu maaliskuussa 2021, on harkinnassa huomioitava tammi–maaliskuussa 2021 tapahtuneet muutokset.

1. Jakokelpoiset varat: vain vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa

Yhtiön omaa pääomaa on lähtökohtaisesti kaikki yhtiön rahoitus, joka ei ole velkaa. Oma pääoma jaetaan edelleen vapaaseen omaan pääomaan ja sidottuun omaan pääomaan. Yhtiö saa jakaa ainoastaan sen vapaata omaa pääomaa. Ennen varojenjakoa on siis tärkeää tietää, mistä jakokelpoiset varat käytännössä koostuvat.

• Vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa: Yhtiön jakokelpoisiin varoihin kuuluvat sen voittovarat sekä vapaan oman pääoman rahastot.

  • Voittovaroja syntyy, kun yhtiön kirjanpidollinen tulos on positiivinen, eli tuotot ylittävät kulut. Voittovarojen jakamaton kokonaismäärä näkyy tilinpäätöksessä (ks. tase, “vastattavaa”-puoli).

  • Vapaan oman pääoman rahastoihin kuuluvat sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (“SVOP-rahasto”), joka on tyypillisin paikka mihin kerätä sijoituksia osakkeenomistajilta, sekä muut yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvat tai yhtiökokouksen päätöksellä perustetut rahastot. Myös tällaisten rahastojen saldo näkyy taseen vastattavien puolella.

• Sidottua omaa pääomaa ei voida jakaa: Sidotun oman pääoman jakaminen ei ole mahdollista ilman velkojien suostumusta. Sidottuun omaan pääomaan kuuluvat yhtiön osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto sekä uudelleenarvostusrahasto.

• Esimerkki: X Oy:llä on 150 000 euroa kertyneitä voittovaroja ja 2 500 euroa osakepääomaa. Yhtiöllä on 150 000 euroa jakokelpoista varoja – ei 152 500 euroa – sillä osakepääoma on sidottua omaa pääomaa.

2. Muista vähentää mahdolliset kehitysmenot

Vapaasta omasta pääomasta tulee ennen varojenjakoa vähentää taseeseen aktivoidut kehitysmenot, jos sellaisia on tehty. Kehitysmenojen vähentämisellä eliminoidaan yhtiön tekemien kirjanpidollisten ratkaisujen vaikutus jakokelpoisiin varoihin.

Kehitysmenojen aktivointi: Osakeyhtiön kehittämistoimintaan välittömästi liittyviä menoja voidaan kirjanpitolain perusteella aktivoida taseeseen, jos niiden odotetaan tuottavan tuloa useampana tilikautena. Tällaisia kehitysmenoja voivat olla esimerkiksi investoinnit teknologiaan tai uusien prototyyppien suunnittelu. Kehitysmenojen aktivoinnin tarkoituksena on siirtää tuotekehityskulujen menovaikutuksia tuleville tilikausille. Vaikka tuotekehitysmenojen aktivointi käytännössä parantaa tilikauden tulosta, se ei kuitenkaan lisää yhtiön jakokelpoisten varojen määrää.

• Esimerkki: Y Oy:llä on 100 000 euroa kertyneitä voittovaroja ja 2 500 euroa osakepääomaa. Tämän lisäksi yhtiöllä on aktivoituja kehitysmenoja taseessaan 120 000 euroa. Yhtiön vapaa oma pääoma on -20 000 euroa (100 000 - 120 000). Näin ollen yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja.

3. Huomioi myös mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, ettei yhtiön varoja saada joiltain osin jakaa. Yhtiöjärjestyksessä on voitu asettaa esimerkiksi yläraja jaettavan osingon määrälle. Varojenjako ei saa tapahtua tällaisten yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisesti. Kuvatunlaiset yhtiöjärjestyksen määräykset ovat kuitenkin käytännössä melko harvinaisia.

4. Älä syyllisty laittomaan varojenjakoon

Laittomalla varojenjaolla tarkoitetaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisesti tehtyä yhtiön varojen jakamista. Edellä esitettyjen sääntöjen rikkominen on laitonta varojenjakoa.

Laittoman varojenjaon seuraukset

• Palautusvelvollisuus: Laittoman varojenjaon seurauksena on velvollisuus palauttaa saadut varat yhtiölle korkoineen. Saadut varat tulee palauttaa, jos saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää varojenjaon tapahtuneen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.

• Vahingonkorvausvelvollisuus: Laittomasta varojenjaosta voi seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiön johdolle (tavallisesti hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja) tai sen osakkeenomistajalle, jos he ovat osallistuneet laitonta varojenjakoa koskevaan päätöksentekoon tai täytäntöönpanoon.

• Rikosoikeudelliset seuraamukset: Laiton varojenjako voi myös olla rangaistavissa osakeyhtiörikoksena, mikäli laiton varojenjako on tehty tahallisesti osakkeenomistajan tai velkojien suojaa loukaten. Seurauksena on tällöin sakkoa tai vankeutta.

Dokumentoi varojenjako huolellisesti

Varojenjakoa koskevat päätökset on lain mukaan dokumentoitava. Hallituksen kokouksesta ja yhtiökokouksesta tulee laatia pöytäkirjat, joihin päätökset kirjataan.

Pöytäkirjojen laatiminen sujuu vaivatta Docuen palvelussa, jossa käytettävissäsi ovat juristiemme laatimat mallisisällöt:

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Hallituksen päätös kokousta pitämättä, pöytäkirjamalli

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

Hyödynnä seuraavaa asiakirjamallia, mikäli osakkeenomistajat ovat päättäneet varojenjaosta yhtiökokousta pitämättä:

• Osakkeenomistajien yksimielinen päätös, pöytäkirjamalli

Kaiken kaikkiaan Docuen valikoima sisältää yli 400 automatisoitua asiakirjamallia juristiemme laatimilla sisällöillä. Esimerkiksi tavallisille velkakirjoille on oma mallinsa, velkakirjamalli, joka on yksi palvelumme suosituimmista.

Tags: jakokelpoiset varat, varojenjako, osingonjako, tasetesti, maksukykyisyystesti