Voitonjako osakeyhtiössä – kuusi kysymystä ja vastausta

TIIVISTELMÄ: voitonjako osakeyhtiössä

• Määritelmä: Voitonjaolla tarkoitetaan samaa kuin osingon jakamisella – yhtiöön kertyneen tuloksen jakamista osakkeenomistajille.

• Voitonjaon edellytykset: Voiton jakaminen on mahdollista vain, jos yhtiöllä on jakokelpoisia varoja ja sen maksukyky ei vaarannu.

• Päätöksenteko: Voitonjaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksen pohjalta.

• Laiton varojenjako: Seurauksena voi olla varojen palautusvelvollisuus, vahingonkorvausvelvollisuus tai rikosoikeudellinen rangaistus osakeyhtiörikoksesta.

• Voitonjako on dokumentoitava: Päätökset voitonjaosta on kirjattava sekä hallituksen että yhtiökokouksen pöytäkirjoihin.

  • Hallituksen pöytäkirja (pohja)

  • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

1. Mitä osakeyhtiön voitonjako tarkoittaa?

Yhtiölle syntyy voittovaroja, kun sen kirjanpidollinen tulos on positiivinen (tuotot ylittävät kulut). Voitonjaolla tarkoitetaan kertyneiden voittovarojen jakamista yhtiön osakkeenomistajille. Voitonjako on sama asia kuin osingonjako.

Osingonjaon ohella osakeyhtiön varoja voidaan jakaa esimerkiksi omia osakkeita hankkimalla tai tyhjentämällä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa (jos rahastossa on jaettavaa). Menettelyllisesti näihin varojenjakotapoihin sovelletaan samoja periaatteita kuin osingonjakoon. Tässä artikkelissa keskitymme kuitenkin vain varsinaiseen voitonjakoon eli osinkoihin.

2. Mitä voitonjako edellyttää?

Voitonjako on mahdollista ainoastaan kahden edellytyksen täyttyessä:

1) Yhtiöllä on oltava jakokelpoisia varoja (“tasetesti”)

• Vain vapaata omaa pääomaa saa jakaa: Yhtiön oma pääoma jaetaan sidottuun omaan pääomaan (osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto, uudelleenarvostusrahasto) ja vapaaseen omaan pääomaan (pääsääntöisesti voittovarat ja sijoitetun vapaa oman pääoman rahasto). Ainoastaan vapaata omaa pääomaa on mahdollista jakaa.

• Mahdolliset kehitysmenot on vähennettävä: Vapaasta omasta pääomasta tulee vähentää taseeseen aktivoidut kehitysmenot, jos sellaisia on tehty. Tällaisia kehitysmenoja ovat investoinnit esim. koneisiin tai teknologiaan, jotka tuottavat tuloa useampana tilikautena ja jotka tulee aktivoida kirjanpitolain mukaan. Kehitysmenojen vähentäminen eliminoi yhtiön tekemien kirjanpidollisten ratkaisujen vaikutuksen jakokelpoisiin varoihin.

• Mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset tulee huomioida: Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että varoja ei saa joiltain osin jakaa. Siinä voidaan esimerkiksi asettaa yläraja jaettavan osingon määrälle. Voitonjako ei saa loukata yhtiöjärjestysmääräyksiä. Tällaiset määräyksen ovat kuitenkin harvinaisia.

  • Esimerkki 1: Yhtiön osakepääoma on 2500 euroa ja voittovaroja on kertynyt 150 000 euroa. Näin ollen yhtiöllä on 150 000 euroa jakokelpoista varoja – ei 152 500 euroa – sillä osakepääoma on sidottua omaa pääomaa.

  • Esimerkki 2: Kuten edellisessä esimerkissä, yhtiön osakepääoma on 2 500 euroa ja sillä on 150 000 euroa voittovaroja. Lisäksi yhtiöllä on tuotekehityksen seurauksena aktivoituja kehitysmenoja taseessaan 170 000 euroa. Yhtiön vapaa oma pääoma on -20 000 euroa (150 000 € – 170 000 €), eli yhtiö ei voi jakaa voittoa.

2) Yhtiön maksukyky ei saa vaarantua (“maksukykyisyystesti”)

• Maksukyky: Voittoa ei siis saa jakaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai siitä tulisi voitonjaon seurauksena sellainen. Tällä suojataan yhtiön velkojia, koska heillä on oikeus saada yhtiöstä omat saatavansa ennen osakkeenomistajien voitto-osuuksia.

• Seuraa yhtiösi kassaa: Laissa ei määritellä, mikä on riittävää maksukyvyn seurantaa, joten arviointi on tapauskohtaista. On kuitenkin suositeltavaa, että johto tuottaa arviointinsa tueksi erillisiä kassavirtaennusteita, joissa arvioidaan keskeiset tulot ja menot ainakin seuraavalle 6–12 kuukaudelle.

• Esimerkki: Yhtiön osakkeenomistajat päättävät jakaa voittoa toukokuussa, vaikka tiedossa on, että yhtiön pitkäaikainen velka erääntyy maksettavaksi takaisin kesäkuussa. Voitonjaon vuoksi velkaa ei pystytä kokonaisuudessaan maksamaan, mikä olisi pitänyt tietää jo voitonjaosta päätettäessä. Kyse on laittomasta varojenjaosta.

3. Mihin voitonjaon määrä perustetaan?

Lähtökohtana tilinpäätös: Voitonjaon tulee aina perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Tilinpäätöksen vahvistaminen tarkoittaa, että yhtiökokous hyväksyy sen. Voittovarojen jakamaton kokonaismäärä näkyy tilinpäätöksessä (ks. tase, “vastattavaa”-puoli).

Huomioi tilikauden jälkeen tapahtuneet muutokset: Voitonjaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

• Esimerkki: Yhtiön viimeisin tilikausi on 1.1.–31.12.2020. Yhtiössä päätetään jakaa voittoa osinkona toukokuussa 2021. Osingonjaon harkinnassa on huomioitava muutokset, joita yhtiön taloudellisessa tilanteessa on tapahtunut tammi–toukokuussa 2021.

Voittoa voi jakaa harkitusti: Voiton tuottaminen on osakeyhtiön pääsääntöinen tarkoitus. Voittovaroja ei ole kuitenkaan pakko jakaa, vaan ne voidaan jättää yhtiöön tulevia tilikausia varten.

4. Miten voitonjaosta päätetään käytännössä?

Voitonjaon ajankohta: Yhtiö voi jakaa voittoa milloin tahansa. Tavallisesti se tehdään kuitenkin kerran vuodessa tilinpäätöksen valmistuttua. Päätös voitonjaosta tehdään yleensä varsinaisessa yhtiökokouksessa keväisin olettaen, että tilikautena on kalenterivuosi.

Tavallisesti voitonjaosta päättäminen etenee seuraavasti:

1. Osakeyhtiön hallitus tekee esityksen voitonjaosta.

2. Jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä hallituksen esityksen pohjalta. Yhtiökokous ei saa lähtökohtaisesti päättää jakaa varoja hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän.

Muut vaihtoehdot päätöksentekoon:

• Valtuutuksen antaminen hallitukselle: Yhtiökokouksen päätöksellä on myös mahdollista valtuuttaa hallitus päättämään voiton jakamisesta. Päätöksessä on mainittava varojenjaon enimmäismäärä. Valtuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Toistaiseksi voimassa olevan valtuutuksen antaminen ei siis ole mahdollista.

• Voitonjako kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella: Yhtiölle kertyneitä voittovaroja voidaan jakaa kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella myös yhtiökokousta pitämättä.

5. Mitä seurauksia laittomalla varojenjaolla on?

Laittomalla varojenjaolla – joka voi hyvin olla voitonjaon muodossa – tarkoitetaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisesti tehtyä yhtiön varojen jakamista. Voitonjako on laitonta esimerkiksi siinä tapauksessa, että yhtiö ei huomioi tulevaa maksukykyään osingosta päätettäessä (ks. edellä “maksukykyisyystesti”).

Laittoman varojenjaon mahdolliset seuraukset

• Palautusvelvollisuus: Seurauksena laittomasta varojenjaosta on velvollisuus palauttaa saadut varat yhtiölle korkojen kanssa. Palautusvelvollisuuden edellytyksenä on kuitenkin, että saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää varojen jakamisen tapahtuneen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.

• Vahingonkorvausvelvollisuus: Laittomasta varojenjaosta voi seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiön johdolle (tyypillisesti hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja) tai sen osakkeenomistajalle, jos he ovat osallistuneet laitonta varojenjakoa koskevaan päätöksentekoon tai täytäntöönpanoon.

• Rikosoikeudelliset seuraamukset: Laiton varojenjako voi olla rangaistavissa myös osakeyhtiörikoksena, mikäli laiton varojenjako on tehty tahallisesti osakkeenomistajan tai velkojien suojaa loukaten. Seurauksena on tällöin sakkoa tai vankeutta.

6. Miten dokumentoin voitonjakoa koskevat päätökset?

Laki edellyttää voitonjaon dokumentointia; hallituksen kokouksesta ja yhtiökokouksesta tulee laatia pöytäkirjat, joihin päätökset kirjataan.

Laadit pöytäkirjat vaivattomasti Docuen palvelussa, jossa käytettävissäsi ovat juristien laatimat mallisisällöt:

• Hallituksen pöytäkirja (pohja)

• Hallituksen päätös kokousta pitämättä

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

Myös osakkeenomistajien yksimielinen päätös on dokumentoitava asianmukaisesti. Jos osakkeenomistajat ovat päättäneet voitonjaosta yhtiökokousta pitämättä, hyödynnä seuraavaa asiakirjamallia:

• Osakkeenomistajien yksimielinen päätös, pöytäkirjamalli (päätös ilman yhtiökokousta)

Docuen avulla laadit kaikki yrityshallintoon, työsuhteisiin ja asiakassuhteisiin liittyvät asiakirjat vaivattomasti ja budjettia kaatamatta. Meiltä saat käyttövalmiit sisällöt yritystoiminnan eri tilanteissa tarvittaviin asiakirjoihin, sähköisen allekirjoituksen ja tietoturvallisen tallennuksen. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakkaidemme rakastamiin asiakirjamalleihin:

• Velkakirjamalli

• Salassapitosopimusmalli

Tags: voitonjako osakeyhtiössä