Johdon vastuuvapaudesta päättäminen

Varsinainen yhtiökokous päättää vastuuvapauden myöntämisestä

Johdon vastuuvapaudesta päättäminen kuuluu varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous saa käyttää vapaasti harkintavaltaansa muun muassa sen suhteen, kenelle vastuuvapaus myönnetään. Jos vastuuvapautta ei esimerkiksi haluta myöntää yhteisesti koko johdolle, voi vastuuvapaudesta päättää kunkin vastuuvelvollisen osalta erikseen. Vastuuvapauden myöntämisen ei toisaalta tarvitse koskea kaikkia tilikauden aikana tehtyjä päätöksiä ja toimenpiteitä, vaan yhtiökokous voi rajata vastuuvapauden ulkopuolelle haluamansa toimet tai laiminlyönnit.

Vastuuvapaudesta päätetään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Päätöksenteossa on noudatettava hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia normeja. Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei siten voi osakkeenomistajana äänestää asiassa, joka koskee hänen omaa vastuuvapauttaan. Esteellisyyssääntöjä ei kuitenkaan sovelleta siinä tapauksessa, että kaikki yhtiökokouksessa läsnä olevat osakkeenomistajat ovat esteellisiä.

Vastuuvapauden epäämisen perusteena eivät suinkaan aina ole vahingonkorvaukseen liittyvät syyt, eikä vastuuvapauden myöntämättä jättäminen sellaisenaan merkitse korvauskanteen nostamista. Vastuuvapaus saatetaan jättää myöntämättä myös esimerkiksi tarkoituksin ilmaista tyytymättömyys hallituksen toimintaa kohtaan. Korvauskanteen nostamisesta on sen sijaan aina tehtävä erillinen päätös.

Mitä vastuuvapauspäätöksen sitovuus edellyttää?

Vastuuvapauden myöntämisellä yhtiö luopuu oikeudestaan vahingonkorvauskanteen nostamiseen johtoon kuuluvaa vastuuvelvollista vastaan. Vastuuvapauden myöntäminen kuitenkin rajoittaa yhtiön oikeutta ainoastaan siltä osin kuin asianomaisen henkilön toimenpide tai laiminlyönti sekä sen seurauksena syntynyt vahinko ovat olleet yhtiökokouksen tiedossa vastuuvapauspäätöstä tehtäessä. Vastuuvapauden myöntäminen ei siten merkitse ehdotonta estettä myöhemmin esitettäville korvausvaatimuksille, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta toimenpiteestä tai päätöksestä.

Yhtiökokouksen tekemä päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai saneerausmenettelyn selvittäjää siinä tapauksessa, että yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa vastuuvapauspäätöksestä. Lisäksi on syytä huomata, että vastuuvapaus koskee ainoastaan yhtiön lukuun ajettavia kanteita. Vastuuvapauden myöntäminen ei siten estä osakkeenomistajaa tai yhtiön velkojaa nostamasta kannetta omaan lukuunsa hänelle aiheutuneen vahingon osalta.

Yhtiökokouskutsut ja kokousten pöytäkirjat voit laatia helposti seuraavilla Docuen älykkäillä asiakirjamalleilla. Palvelun mallisisältöihin sisältyy myös johdon vastuuvapaudesta päättäminen.

• Yhtiökokous, kutsu

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli