Yhtiökokouksen esityslista – huomaa nämä seikat

TIIVISTELMÄ: Yhtiökokouksen esityslista eli lista yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista

• Esityslista päätöksenteon edellytyksenä: Jotta jostain asiasta voidaan tehdä sitova päätös yhtiökokouksessa, tulee päätettävän asian sisältö käydä riittävän täsmällisesti ilmi yhtiökokouskutsusta. Tämän vuoksi yhtiökokouksen esityslista on käytännössä liitettävä osaksi yhtiökokouskutsua. Osakkeenomistajan tulisi esityslistan perusteella kyetä arvioimaan:

  1. minkä tyyppisestä asian käsittelystä – keskustelusta, päätöksenteosta vai esittelystä – kussakin asiakohdassa on kysymys ja

  2. kun kyseessä on jostakin asiasta päättäminen, mikä on se konkreettinen asia, josta päätös tehdään.

• Hallitus laatii esityslistan: Yhtiökokouksen esityslista toimitetaan yleensä yhtiökokouskutsun yhteydessä jokaiselle yhtiön osakkeenomistajalle. Esityslistan laatii kutsujen lähettäjä, tyypillisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja.

• Osakkeenomistajan aloiteoikeus: Osakkeenomistaja voi tietyissä tapauksissa saada ehdottamansa asian mukaan yhtiökokouksen esityslistalle. Asian tulee tällöin kuulua yhtiökokouksen päätettäväksi ja pyyntö tulee esittää hallitukselle hyvissä ajoin ennen kutsujen lähettämistä.

• Laadi asianmukainen esityslista osana yhtiökokouskutsua:

  • Yhtiökokouskutsun malli

Esityslista on lista kokouksessa käsiteltävistä asioista

Määritelmä: Yhtiökokouksen esityslista on lista asioista, joita yhtiökokouksessa on tarkoitus käsitellä. Esityslistasta käy ilmi myös asioiden ehdotettu käsittelyjärjestys. Asioiden käsittely tarkoittaa esityslistan kohdasta riippuen päätöksentekoa, keskustelua tai jonkin teeman yleistä esittelyä.

Esityslistan sisältö: Esityslistan asiakohdat voidaan ryhmitellä (1) kokousmuodollisuuksiin ja (2) varsinaisiin kokouksessa päätettäviin asioihin. Kokousmuodollisuuksia ovat esimerkiksi kokouksen avaaminen, kokouksen toimihenkilöiden valinta ja johdon katsaus eli yhtiökokouksen alkuun sijoittuva lyhyt esitys yhtiön tilanteesta. Jako kokousmuodollisuuksiin ja varsinaisiin kokouksessa päätettäviin asioihin noudattaa pitkälti yhtiökokouspöytäkirjan rakennetta.

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

Laadi riittävän yksilöidysti: Huolellisesti laaditusta esityslistasta käy selkeästi ilmi, (1) minkä tyyppisestä asian käsittelystä kussakin asiakohdassa on kysymys ja (2) kun kyseessä on päätöksenteko, mistä asioista aiotaan tehdä päätöksiä. Tarkoitus on, että osakkeenomistaja voi esityslistan tietojen perusteella etukäteen arvioida yhtiökokouksen tulevaa päätöksentekoa ja sitä, haluaako hän käyttää äänivaltaansa kutsussa mainituissa asioissa osallistumalla kokoukseen.

Yhtiökokouksen esityslista sisältää tyypillisesti seuraavat asiakohdat:

1. Kokouksen avaaminen

   • Yleensä avaaja on sama henkilö, joka on kutsunut kokouksen koolle – tyypillisesti hallituksen puheenjohtaja.

2. Kokouksen järjestäytyminen

   • Järjestäytymisen yhteydessä valitaan kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

3. Ääniluettelon vahvistaminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

   • Kokouksen laillisuus tarkoittaa, että kokous on kutsuttu koolle lain tai mahdollisen yhtiöjärjestysmääräyksen edellyttämällä tavalla. Parhaiten laillisuuden voi todeta kirjallisten kutsujen perusteella.

5. Työjärjestyksen hyväksyminen

   • Usein asiat käsitellään yhtiökokouskutsun asialistan mukaisessa järjestyksessä. Kutsun yhteydessä ilmoitetusta käsittelyjärjestyksestä voidaan kuitenkin tarvittaessa käydä keskustelua kokouksen alussa.

6. Kokouksessa käsiteltävät asiat ja tehtävät päätökset

   • Näitä ovat esimerkiksi: yhtiöjärjestyksen muuttaminen, taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja optio-oikeuksien antaminen. Käsiteltävät asiat listataan esityslistaan numerojärjestyksessä.

7. Kokouksen päättäminen

Esityslista sitoo päätöksentekoa – miten laadin riittävän täsmällisesti?

Ilmoita päätettävät asiat selkeästi: Esityslistaan tulee merkitä selkeästi, mistä asioista aiotaan tehdä yhtiökokouksessa päätös. Esityslistaan voidaan tällöin kirjata asiakohdaksi esimerkiksi “suunnatusta osakeannista päättäminen”. Esimerkiksi pelkkä ”muut hallituksen esittämät asiat” ei ole riittävä kuvaus aiotusta päätöksenteosta, eikä sen perusteella voida tehdä päätöksiä mistä tahansa aiheesta.

• Eräänä erityistapauksena on tilanne, joka koskee osakkeenomistajan ehdotusta erityisen tarkastuksen toimittamisesta yhtön kirjanpitoon ja hallintoon. Tällainen ehdotus voidaan käsitellä kohdan “muut asiat” perusteella, eikä käsittely tällöin edellytä, että asiasta otetaan erityinen maininta kokouskutsuun.

Päätöksenteon edellytys: Jos yhtiökokouksessa hyväksyttyä päätösehdotusta ei ole ennakkoon ilmoitettu kaikille osakkeenomistajille, ei tehty päätös ole sitova. Päätös voi toisaalta korjaantua jälkeenpäin, jos kaikki ehdotuksesta tietämättömäksi jääneet osakkeenomistajat hyväksyvät sen. Käytännöllisintä kuitenkin on, että esityslista laaditaan alunperinkin niin tarkaksi, ettei kyseistä riskiä synny. Esityslistalle valittavien asiakohtien tarkkuuden kanssa kannattaakin mieluummin pelata varman päälle kuin ottaa epäselvistä muotoiluista johtuvia riskejä.

Yhtiökokouksen esityslistan laatii hallitus

Hallitus lähettää kutsut: Osakeyhtiössä yhtiökokouksen koolle kutsuminen on lähtökohtaisesti hallituksen vastuulla. Käytännössä kutsuista vastaa pitkälti hallituksen puheenjohtaja, joka laatii kutsut ja niihin sisältyvän esityslistan. Esityslista muodostuu tällöin hallituksen määrittelemien aiheiden perusteella.

Osakkeenomistajan oikeus ehdottaa asiaa yhtiökokouksen käsiteltäväksi

Osakkeenomistajan aloiteoikeus: Yhtiön osakasluetteloon merkityllä osakkeenomistajalla on tietyissä tilanteissa oikeus saada ehdottamansa asia yhtiökokouksen esityslistalle. Tällöin edellytetään seuraavien kolmen edellytyksen täyttymistä:

1. Asia kuuluu osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätettäväksi.

   • Pääsääntönä on, että jostain asiasta päättäminen kuuluu yhtiökokoukselle vain, jos näin on säädetty osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokouksen toimivalta on toissijainen suhteessa yhtiön hallitukseen, jolla on yleistoimivalta yhtiön asioiden hoitamiseen.

   • Yhtiökokoukselle kuuluvia päätöksiä ovat esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistaminen, osakeanti sekä vastuuvapauden myöntäminen yhtiön johdolle.

2. Pyyntö esitetään yhtiön hallitukselle kirjallisesti.

   • Pyyntö voidaan toimittaa esimerkiksi kirjeitse tai sähköpostitse.

3. Pyyntö esitetään niin hyvissä ajoin, että se voidaan ottaa kokouskutsuun.

   • Kutsu osakeyhtiön yhtiökokoukseen tulee toimittaa osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikko ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan pyyntö kannattaa tehdä siis jopa kuukausia ennen ennakoitua kokousajankohtaa.

   • Huomaa, että osakkeenomistajalla ei ole välttämättä mitään oikeutta vaikuttaa yhtiökokouksen ajankohtaan. Osakkeenomistajalla tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus vaatia ylimääräinen yhtiökokous koolle, jos kokousta vaativilla omistajilla on vähintään 10 prosentin omistus yhtiöstä (ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä pienemmästä osuudesta). Jos vaadittava omistus jää tämän rajan alle, on toki aina mahdollista odottaa varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään joka tilikausi.

   • Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa jos hallitukselle on ilmoitettu siitä viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Käytännössä edellytetään lisäksi, että osakkeenomistajan esittämä pyyntö on riittävän yksilöity. Käytännössä riittää, että pyynnöstä käy ylipäänsä ilmi, mistä asiasta on kysymys. Pyynnön on lisäksi oltava asianmukainen. Osakkeenomistaja ei siis voi väärinkäyttää oikeuttaan vaatimalla saman, hiljattain käsitellyn asian käsittelyä toistuvasti.

Asunto-osakeyhtiö: Osakkeenomistajalla on myös asunto-osakeyhtiössä vastaavin edellytyksin oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Laadi yhtiökokouksen esityslista jo kokouskutsun yhteydessä

Docuen palvelussa laadit pätevän ja laadukkaan esityslistan niin osakeyhtiön kuin asunto-osakeyhtiön yhtiökokoukseen vaivattomasti. Sisällöt ovat juristien laatimia.

• Osakeyhtiö: Yhtiökokouskutsun malli

  • Voit tällä mallilla laatia yhtiökokouskutsun varsinaiseen yhtiökokoukseen, ylimääräiseen yhtiökokoukseen tai yhtiökokouksen jatkokokoukseen.

• Asunto-osakeyhtiö: Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouskutsun malli, sisältää esityslistan

  • Voit laatia mallilla yhtiökokouskutsun asunto-osakeyhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, ylimääräiseen yhtiökokoukseen tai yhtiökokouksen jatkokokoukseen.

Tags: yhtiökokous esityslista, yhtiökokous asialista, yhtiökokouksen esityslista malli, yhtiökokous esityslista malli