Vad är en avsiktsförklaring?
En dokumenterad plan att ingå avtal i framtiden: En avsiktsförklaring, även kallat letter of intent eller LOI, används när två parter har en ambition att i framtiden ingå avtal. Förenklat kan en avsiktsförklaring beskrivas som en dokumenterad plan att ingå avtal i framtiden, utan att det i egentlig mening uppstår någon skyldighet för parterna att fullfölja planen. En avsiktsförklaring binder alltså inte parterna till något slutligt avtal, utan fungerar istället som ett uttryck för parternas syfte och som en ledning för senare avtalsförhandlingar.
En avsiktsförklaring kan användas om långa förhandlingar är att vänta
Problem med utdragna avtalsförhandlingar: Avsiktsförklaringar används främst vid större transaktioner och projekt där förhandlingarna kan ta veckor eller månader. I en sådan situation är den tid och de pengar som läggs ner på förhandlingarna i sig en betydande investering. Även om en avsiktsförklaring inte binder parterna, ökar den dels förtroendet dem emellan, dels förväntningarna om att ett slutligt avtal kommer att ingås.
I väntan på tredje part: I vissa situationer är avtalsparterna inte ensamma om att fatta viktiga beslut. Ett LOI kan därför användas i de fall då parterna måste invänta beslut från ytterligare part, exempelvis en myndighet eller en bolagsstyrelse. I en sådan situation visar parterna sin avsikt genom att upprätta ett LOI innan ett bindande avtal kan ingås.
"Orent" letter of intent: I vissa fall kan det vara viktigt att avtala om att delar av avsiktsförklaringen trots allt ska bli bindande. Det brukar kallas för ett "orent" letter of intent. Parterna kan i en sådan situation framhålla att vissa villkor ska vara bindande redan innan huvudavtalet upprättas.
-
Exempel på en sådan klausul kan vara:
- bestämmelser kring sekretess,
- bestämmelser kring viss ersättning, eller
- bestämmelser kring tvistelösning.
Målet med avtalsförhandlingarna: En avsiktsförklaring används ofta före ingåendet av omfattande köpeavtal. Avsiktsförklaringen definierar vanligtvis en viss ram för villkoren i det slutliga avtalet (t.ex. föremålet för köpet och ett preliminärt pris). Docues avsiktsförklaring – mall är i första hand ämnad för köp av lösöre men kan även anpassas till överlåtelse av aktier eller överlåtelse av rörelse (inkråm).
Avsiktsförklaring mall; Exempel på situationer där Docue blir användbart
Exempel 1 (köp av lösöre): Ett industriföretag är intresserade av att beställa en dyr, måttbeställd maskin av en ny leverantör. Maskinen skulle bli central för företagets produktion under de kommande 10–20 åren. En preliminär behovsbedömning har redan gjorts tillsammans med leverantören, men företaget har fortfarande några kommersiella och tekniska frågor som kommer att ta tid att reda ut. Parterna upprättar en avsiktsförklaring som definierar beställningens preliminära innehåll och pris, men företaget har fortfarande all rätt att inte ingå det slutliga köpeavtalet.
Exempel 2 (aktieöverlåtelse): Riskkapitalbolag A är intresserade av att investera i tillväxtbolaget B. Investeringsobjektet verkar lovande och de preliminära förhandlingarna om villkoren för aktieöverlåtelsen har redan ägt rum. Före det slutliga avtalet ingås vill A dock bekanta sig med B:s förvaltning i form av en juridisk och finansiell due diligence-undersökning. En avsiktsförklaring – som ofta kallas "term sheet" inom investeringsterminologin – upprättas, i vilken anges en uppskattning av värdet på aktierna och de villkor som måste uppfyllas för att överlåtelsen ska slutföras. Även om avtalet är relativt långt och detaljerat, är det fortfarande inte bindande för varken A eller B.
Det är fördelaktigt att tydligt understryka att avsiktsförklaringen inte är bindande
Principen om substans över form: Inom avtalsrätten baserar sig ett avtals bindande verkan på innehållet – inte på avtalets rubrik. Om man vill skapa en icke-bindande avsiktsförklaring är det därför fördelaktigt att tydligt ange i dokumentet att dess innehåll inte utgör ett bindande avtal mellan parterna.
Delvis bindande verkan: Man kan också avtala om att endast vissa villkor i avsiktsförklaringen är bindande och att resten inte är det. I exempelvis avsiktsförklaringar om företagsöverlåtelser avtalas det ofta att avtalets sekretessvillkor och tvistlösningsklausuler ska vara bindande. I Docues avsiktsförklaring mall ges du möjligheten att reglera sekretessvillkor och tvistlösningsklausuler såväl som en mängd andra villkor.
Skillnaden mellan avsiktsförklaringar och föravtal
Bindande verkan: Avsiktsförklaringar liknar i mycket ett föravtal. Det finns dock en betydande skillnad mellan en avsiktsförklaring och ett föravtal. Föravtalet är bindande och förpliktar därmed parterna att ingå huvudavtalet om vissa på förhand bestämda villkor uppfylls. I en avsiktsförklaring fastställs inte någon faktisk skyldighet att ingå huvudavtalet. Avsiktsförklaringen är ofta inte heller lika detaljerad som föravtalet, utan fastställer bara en referensram för ett senare huvudavtal.
Användningsområden: Ett letter of intent är oftast ett mer användbart verktyg än ett föravtal i ett fall där det finns så många öppna frågor om det slutliga avtalet att det inte är möjligt eller meningsfullt att fastställa bindande villkor för huvudavtalet genom föravtal. Det ömsesidiga förtroendet mellan parterna kan förstärkas genom upprättandet av en avsiktsförklaring.
Docue hjälper dig
Avsiktsförklaring mall: Docue hjälper dig att upprätta en högkvalitativ avsiktsförklaring. Våra jurister har i samarbete med våra IT-experter upprättat ett interaktivt sätt för dig att upprätta dina avtal. Samla alla dina avtal och dokument på ett ställe med Docue.
Tags: avsiktsförklaring, avsiktsförklaring mall, letter of intent svenska, avsiktsförklaring exempel, letter of intent mall, LOI, letter of intent exempel.
