Osingonjako osakeyhtiössä – tunnetko vaatimukset?

TIIVISTELMÄ: osingonjako osakeyhtiössä

• Perustuminen tilinpäätökseen: Osingonjaon tulee aina perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Tilinpäätöksen vahvistaminen tarkoittaa, että yhtiökokous hyväksyy sen.

• Osingonjaon edellytykset: Osingonjaon edellytys on, että yhtiöllä on jakokelpoisia varoja ja sen maksukyky ei vaarannu.

• Tyypillinen osingonjako: 

  1. Hallitus tekee osingonjaosta esityksen

     • Hallituksen kokouspöytäkirja

  2. Yhtiökokous tekee lopullisen päätöksen 

     • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

     • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

Perustietoa: mitä on osinko?

Osinko jaetaan voitosta: Osingolla viitataan voittovaroihin, jotka yhtiö jakaa osakkeenomistajilleen. Voittovaroja syntyy, kun yhtiön kirjanpidollinen tulos on positiivinen, eli tuotot ylittävät kulut.

Tuotto-oikeuden määräytyminen: Osinkoa jaetaan osakeomistusten mukaisessa suhteessa. Tästä on toki mahdollista poiketa, jos osakkeenomistajat hyväksyvät poikkeaman yksimielisesti eikä yhtiöjärjestys muuta määrää.

Osinkoa voi jakaa harkitusti: Voiton tuottaminen on osakeyhtiön pääsääntöinen tarkoitus. Voittovaroja ei ole kuitenkaan pakko jakaa, vaan ne voidaan jättää yhtiöön tulevia tilikausia varten. Voittovarojen jakamaton kokonaismäärä näkyy tilinpäätöksessä (ks. tase, “vastattavaa”-puoli).

Suhde pääomanpalautuksiin: Kun osakeyhtiö jakaa varoja esimerkiksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (“SVOP-rahasto”), kysymys on pääomanpalautuksesta, ei osingosta. Yhtiön näkökulmasta molemmat toimenpiteet ovat toki varojenjakoa; sekä osingonjakoon että pääomanpalautuksiin sovelletaan käytännössä samoja sääntöjä. Se, luetaanko varojenjako osingoksi vai pääomanpalautukseksi, on kuitenkin merkityksellistä saajan verotuksessa. Pääomanpalautukset ovat tietyin edellytyksin verovapaita.

Osingonjaon kaksi edellytystä – tasetesti ja maksukykyisyystesti

Ennen osingonjakoa on tärkeää varmistaa, että seuraavat edellytykset täyttyvät:

1. Yhtiöllä on oltava jakokelpoisia varoja (“tasetesti”)

a. Ainoastaan vapaata omaa pääomaa saa jakaa: Yhtiön oma pääoma jaetaan sidottuun omaan pääomaan (osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto, uudelleenarvostusrahasto) ja vapaaseen omaan pääomaan (käytännössä voittovarat ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto). Ainoastaan vapaata omaa pääomaa on mahdollista jakaa.

b. Mahdolliset kehitysmenot tulee nollata: Vapaasta omasta pääomasta tulee vähentää taseeseen aktivoidut kehitysmenot, jos sellaisia on tehty. Tällaisia kehitysmenoja ovat investoinnit esim. koneisiin tai teknologiaan, jotka tuottavat tuloa useampana tilikautena ja jotka tulee aktivoida kirjanpitolain mukaan. Kehitysmenojen vähentämisellä eliminoidaan yhtiön tekemien kirjanpidollisten ratkaisujen vaikutus jakokelpoisiin varoihin.

c. Mahdolliset yhtiöjärjestyksen määräykset tulee huomioida: Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä, että varoja ei saa joiltain osin jakaa. Jaettavan osingon määrälle on saatettu asettaa esimerkiksi yläraja. Osingonjaossa ei saa loukata tällaisia yhtiöjärjestysmääräyksiä. (Tällaiset määräykset ovat harvinaisia.)

Esimerkki 1: Yhtiöllä on 2 500 euroa osakepääomaa ja 100 000 euroa kertyneitä voittovaroja. Yhtiöllä on näillä tiedoilla 100 000 euroa vapaata omaa pääomaa (osakepääoma on sidottua omaa pääomaa).

Esimerkki 2: Yhtiöllä on 2 500 euroa osakepääomaa ja 100 000 euroa kertyneitä voittovaroja, kuten edellisessä esimerkissä. Lisäksi yhtiöllä on aktivoituja kehitysmenoja taseessaan 120 000 euroa, jotka ovat syntyneet osana tuotekehitystä. Yhtiön vapaa oma pääoma on -20 000 euroa (100 000 – 120 000), eli yhtiö ei voi jakaa osinkoa.

2. Yhtiön maksukyky ei saa vaarantua (“maksukykyisyystesti”)

Osinkoa ei siis saa jakaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai siitä tulisi osingonjaon seurauksena sellainen. Tällä suojataan ensisijaisesti yhtiön velkojia, sillä heidän tulee saada yhtiöstä omat saatavansa ennen osakkeenomistajien voitto-osuuksia.

Seuraa yhtiösi kassaa: Laissa ei määritellä, mikä on riittävää maksukyvyn seurantaa, joten arviointi on tapauskohtaista. On suositeltavaa, että johto tuottaa arviointinsa tueksi erillisiä kassavirtaennusteita, joissa arvioidaan keskeiset tulot ja menot ainakin seuraavalle 6–12 kuukaudelle.

Esimerkki: X Oy:n osakkeenomistajat päättävät hallituksen esityksen mukaisesti jakaa osinkoa huhtikuussa, vaikka tiedossa on, että yhtiön pitkäaikainen velka erääntyy maksettavaksi takaisin kesäkuussa. Osingonjaon vuoksi velkaa ei pystytä kokonaisuudessaan maksamaan, mikä olisi pitänyt tietää jo osingonjaosta päätettäessä. Kyse on laittomasta varojenjaosta.

Osingonjako perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen

Osingonjako osakeyhtiössä perustuu aina viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Tilinpäätöksen vahvistaminen tarkoittaa, että yhtiökokous hyväksyy sen. Jos yhtiö on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan, on tilinpäätöksen oltava myös tilintarkastettu.

Esitys osingosta tulee lisätä toimintakertomukseen tai liitetietoihin: Suurilla osakeyhtiöillä on tietyin edellytyksin velvollisuus laatia tilinpäätöksen yhteydessä toimintakertomus. Hallituksen esitys osingonjaoksi käy lähtökohtaisesti ilmi toimintakertomuksesta. Mikäli osakeyhtiö ei ole velvollinen tekemään toimintakertomusta, tulee hallituksen esitys osingosta sisällyttää tilinpäätöksen liitetietoihin.

Osinkoa voi jakaa myöhemminkin (lisäosinko): Jos yhtiö haluaa jakaa lisää osinkoa vielä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeenkin, voidaan pitää ylimääräinen yhtiökokous, jossa asiasta päätetään. Tällainen lisäosinko perustuu tällöin samaan tilinpäätökseen, jonka perusteella päätettiin jakaa osinkoa jo varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Välitilinpäätös & väliosinko: Mikäli yhtiö laatii tilikautta lyhyemmältä ajalta välitilinpäätöksen, se voi jakaa osinkoa myös välitilinpäätöksen perusteella. Tällaisesta osingosta käytetään nimitystä väliosinko. Välitilinpäätöksen etu on, että siihen perustuen osinkoa voidaan jakaa myös kesken olevalta tilikaudelta. Huomaa, että koska osingonjaon tulee aina perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätöksen, tulee myös välitilinpäätös ensin vahvistaa yhtiökokouksessa. Välitilinpäätöksen tulee vuosittaisen tilinpäätöksen tapaan olla myös tilintarkastettu, jos yhtiöön kohdistuu tilintarkastusvelvollisuus.

Huomioi tilikauden jälkeen tapahtuneet muutokset: Osingonjaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Jos viimeisin tilikausi on esim. 1.1–31.12.2020 ja osinkoa halutaan jakaa huhtikuussa 2021, on osingonjaon harkinnassa huomioitava tammi–huhtikuussa 2021 tapahtuneet muutokset.

Miten osingonjaosta päättäminen käytännössä etenee?

Osingonjaon ajankohta: Yhtiö voi jakaa osinkoa milloin tahansa. Tavallisesti osinkoa jaetaan kuitenkin kerran vuodessa tilinpäätöksen valmistuttua. Päätös osingonjaosta tehdään yleensä varsinaisessa yhtiökokouksessa keväisin, jos oletetaan, että tilikausi on kalenterivuosi.

Yleensä osingonjaosta päättäminen etenee näin:

1. Osakeyhtiön hallitus tekee esityksen osingonjaosta.

2. Osingonjaosta päätetään yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä hallituksen esityksen pohjalta. Yhtiökokous ei saa lähtökohtaisesti päättää jakaa osinkoa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän.

Muut vaihtoehdot:

• Valtuutuksen antaminen hallitukselle: Yhtiökokouksen päätöksellä on myös mahdollista valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta. Päätöksessä on mainittava osingonjaon enimmäismäärä. On tärkeää huomata, että valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Toistaiseksi voimassa olevan osingonjakovaltuutuksen antaminen ei siis ole mahdollista.

• Osingonjako kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella: Yhtiölle kertynyttä voittoa voidaan jakaa kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella myös yhtiökokousta pitämättä.

Vähemmistöosinko pakottaa toisinaan jakamaan osinkoa

Lähtökohta: Lain mukaan osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiön ei ole kuitenkaan sinänsä pakko jakaa osinkoa: hallituksen ei ole pakko esittää osinkoa jaettavaksi, ja yhtiökokous voi enemmistöpäätöksellä myös evätä osingonjaon.

Poikkeuksena vähemmistöosinko: Osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10% kaikista yhtiön osakkeista, voivat edellisestä poiketen vaatia jaettavaksi niin kutsuttua vähemmistöosinkoa. Vähemmistöosinkona voidaan vaatia jaettavaksi puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät. Vaatimus vähemmistöosingon jakamisesta tulee tehdä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä.

Maksukykyisyystesti edelleen huomioitava: On tärkeää huomata, ettei vähemmistöosinkoa voida jakaa, jos yhtiöstä tulee jakamisen seurauksena maksukyvytön.

Älä syyllisty laittomaan varojenjakoon

Laittomalla varojenjaolla tarkoitetaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisesti tehtyä yhtiön varojen jakamista. Osingonjaosta tekee laittoman tyypillisesti se, ettei yhtiö huomioi tulevaa maksukykyään osingosta päätettäessä (ks. maksukykyisyystesti edellä).

Laittoman varojenjaon mahdolliset seuraukset

• Palautusvelvollisuus: Seurauksena laittomasta varojenjaosta on velvollisuus saatujen varojen palauttamiseen yhtiölle korkoineen. Osingon saaja on velvollinen palauttamaan saamansa varat, jos hän tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.

• Vahingonkorvausvelvollisuus: Laittomasta varojenjaosta voi seurata myös vahingonkorvausvelvollisuus yhtiön johdolle (tyypillisesti hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja) tai sen osakkeenomistajalle, jos he ovat osallistuneet laitonta varojenjakoa koskevaan päätöksentekoon tai täytäntöönpanoon.

• Rikosoikeudelliset seuraamukset: Laiton varojenjako voi olla rangaistavissa myös osakeyhtiörikoksena, mikäli laiton varojenjako on tehty tahallisesti osakkeenomistajan tai velkojien suojaa loukaten. Seurauksena on tällöin sakkoa tai vankeutta.

Dokumentoi osingonjakoa koskevat päätökset huolellisesti

Laki edellyttää osingonjaon dokumentointia; hallituksen kokouksesta ja yhtiökokouksesta tulee laatia pöytäkirjat, joihin päätökset kirjataan.

Laadit pöytäkirjat helpoiten Docuen palvelussa, jossa käytettävissäsi ovat juristien laatimat mallisisällöt:

• Hallituksen pöytäkirja (pohja)

• Hallituksen päätös kokousta pitämättä

• Yhtiökokouspöytäkirja

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

Myös osakkeenomistajien yksimielinen päätös on dokumentoitava asianmukaisesti. Jos osakkeenomistajat ovat päättäneet osingonmaksusta yhtiökokousta pitämättä, hyödynnä seuraavaa asiakirjamallia:

• Osakkeenomistajien yksimielinen päätös, pöytäkirjamalli (päätös ilman yhtiökokousta)

Docuen valikoimasta löydät yli 400 automatisoitua asiakirjamallia juristiemme laatimilla sisällöillä. Esimerkiksi tavallisille velkakirjoille on oma mallinsa, velkakirja (pohja), joka on yksi palvelumme suosituimmista.

Tags: osingonjako osakeyhtiössä, osinko, tasetesti, maksukykyisyystesti, maksukykytesti, vähemmistöosinko