Asiakirjamallit

Apporttiomaisuuden luovutuskirja (osakeanti)

Apporttiomaisuuden luovutuskirja (lyhyemmin apporttikirja) laaditaan osakeannin yhteydessä, kun osakkeiden merkintähinta maksetaan muulla omaisuudella kuin rahalla. Apporttikirja on ikään kuin osakkeiden merkintäsitoumus, mutta rahan sijasta vastikkeena on tavara, osakkeita, kiinteistö tai muuta omaisuutta, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa. Lue lisää
Lainsäädäntö FI
Kieli fi Suomi
Aiheet Päivitetty 8. jouluk. 2022

Milloin apporttia voidaan käyttää maksuna osakeannissa?

Maksullisessa osakeannissa on mahdollista maksaa osakkeiden merkintähinta osakeyhtiölle kokonaan tai osittain apporttina eli muulla omaisuudella kuin rahalla. Apporttimaksua voidaan hyödyntää monessa eri tilanteessa. Tyypillinen esimerkki ovat erilaiset yritysjärjestelyt kuten sulautumiset, jotka käytännössä toteutetaan suunnattuna osakeantina apporttina olevia osakkeita vastaan.

Apportin käyttö osakeannissa edellyttää sitä koskevaa määräystä yhtiön osakeantipäätöksessä. Apporttia koskeva ehto antaa kuitenkin nimetyille tahoille vasta oikeuden tai velvollisuuden osakkeiden merkintähinnan maksamiseen apporttilla. Heidän sitoumuksensa osakkeiden maksamiseen apporttiomaisuudella osakeantipäätöksessä asetetuin ehdoin varmistetaan useimmin erillisellä ns. apporttiomaisuuden luovutuskirjalla (lyhyemmin apporttikirjalla). Apporttiomaisuuden luovutuskirja vastaa osakkeiden merkintäsitoumusta, jonka voit yhtä lailla laatia palvelussamme (asiakirjamalli "Merkintäsitoumus, osakeanti"), mutta rahan sijasta vastikkeena on muuta omaisuutta.

Millaista omaisuutta voidaan käyttää apporttina?

Docuen apporttikirjalla voidaan luovuttaa melkein mikä tahansa omaisuuserä apporttina. Apporttiomaisuutena voi olla esimerkiksi yksittäinen tavara, osakkeita, kiinteää omaisuutta tai liiketoimintakokonaisuus. Sen takia on tärkeää, että luovutettava apporttiomaisuus yksilöidään mahdollisimman tarkasti. Keskeistä on, että omaisuudella on luovutushetkellä vähintään osakkeiden merkintähintaa vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Apporttikirjan sisältö

Apporttikirjaan merkitään omaisuuden luovuttajan eli osakkeiden merkitsijän tiedot, vastaanottavan yhtiön tiedot, luovutuksen kohde (eli apportti), osakeannissa merkittävien osakkeiden määrä sekä merkintähinta. Apporttikirjaan voidaan lisäksi ottaa muita tarpeellisiksi katsottuja ehtoja koskien esimerkiksi omistus- ja hallintaoikeuden siirtymishetkeä sekä luovutuksen veroseuraamuksia.

Jos luovutuksen kohteena on kiinteistö, apporttikirja täytyy tehdä maakaaren muotovaatimusten mukaisesti, minkä apporttikirjamallimme täyttää hyvin. Lisäksi kaupanvahvistajan on vahvistettava luovutus kaikkien luovutuskirjan allekirjoittajien läsnä ollessa.

Varainsiirtovero

Siltä osin kuin apporttiomaisuus kattaa kiinteistöjä, asunto-osakkeita, arvopapereita tai muuta sellaista omaisuutta, jonka luovutuksesta on suoritettava varainsiirtoveroa, luovutuksensaajan eli osakeyhtiön katsotaan vakiintuneesti vastaavan varainsiirtoveron suorittamisesta kauppahinnasta. Osapuolet voivat kuitenkin sopia toisinkin.

Varainsiirtovero on suoritettava luovutetun apporttiomaisuuden käyvästä arvosta luovutushetkellä. Jos apporttina ovat asunto- tai kiinteistöosakeyhtiön osakkeet ja kyse on joko käytetystä kohteesta tai valmistuneesta uudiskohteesta, veron laskentaperusteeseen luetaan myös osakkeisiin kohdistuva yhtiölainaosuus. Varainsiirtoverotuksen peruste on siten osakkeiden velaton hinta.

Arvonlisäverotus

Kun apporttina luovutetaan liiketoiminta, kannattaa lisäksi huomioida mahdollinen arvonlisävero. Luovuttajan arvonlisäverotuksessa myyntinä ei pidetä liiketoimintakauppaan kuuluvaa tavaroiden ja palvelujen luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Apporttikirjaan kannattaa siis ottaa luovutuksensaajan sitoumus siitä, että hän todella tulee jatkamaan luovuttajan liiketoimintaa tällä tavoin.


Tags: apportti, apporttiomaisuus, osakeanti, rahoitus

Lainsäädäntö FI
Kieli fi Suomi
Aiheet Päivitetty 8. jouluk. 2022

Docuesta löydät maan mittavimman valikoiman juridisia asiakirjamalleja – juristien ylläpitämiä. Meihin luottaa jo yli 30 000 yritystä.

"Enää ei tarvitse koluta sopivia sopimuspohjia ympäri nettiä tai tilata niitä erikseen juristilta. Docue haukkuu helposti hintansa takaisin säästyneen työajan ansiosta jo muutaman sopimuksen laatimisen jälkeen."

Perttu Paukkeri

Toimitusjohtaja, Markkinointitoimisto WDS

"Docue toimii mainiona kulmakivenä kasvuyhtiön hallinnossa, kuten työsopimuksissa ja hallituksen kokouspöytäkirjoissa. Valmiit juridiset sisällöt nopeuttavat ja laadullistavat laadintaa."

Mattipekka Kronqvist

Founder, Nsion