Milloin apporttia voidaan käyttää maksuna osakeannissa?
Maksullisessa osakeannissa on mahdollista maksaa osakkeiden merkintähinta osakeyhtiölle kokonaan tai osittain apporttina eli muulla omaisuudella kuin rahalla. Apporttimaksua voidaan hyödyntää monessa eri tilanteessa. Tyypillinen esimerkki ovat erilaiset yritysjärjestelyt kuten sulautumiset, jotka käytännössä toteutetaan suunnattuna osakeantina apporttina olevia osakkeita vastaan.
Apportin käyttö osakeannissa edellyttää sitä koskevaa määräystä yhtiön osakeantipäätöksessä. Apporttia koskeva ehto antaa kuitenkin nimetyille tahoille vasta oikeuden tai velvollisuuden osakkeiden merkintähinnan maksamiseen apporttilla. Heidän sitoumuksensa osakkeiden maksamiseen apporttiomaisuudella osakeantipäätöksessä asetetuin ehdoin varmistetaan useimmin erillisellä ns. apporttiomaisuuden luovutuskirjalla (lyhyemmin apporttikirjalla). Apporttiomaisuuden luovutuskirja vastaa osakkeiden merkintäsitoumusta, jonka voit yhtä lailla laatia palvelussamme (asiakirjamalli "Merkintäsitoumus, osakeanti"), mutta rahan sijasta vastikkeena on muuta omaisuutta.
Millaista omaisuutta voidaan käyttää apporttina?
Docuen apporttikirjalla voidaan luovuttaa melkein mikä tahansa omaisuuserä apporttina. Apporttiomaisuutena voi olla esimerkiksi yksittäinen tavara, osakkeita, kiinteää omaisuutta tai liiketoimintakokonaisuus. Sen takia on tärkeää, että luovutettava apporttiomaisuus yksilöidään mahdollisimman tarkasti. Keskeistä on, että omaisuudella on luovutushetkellä vähintään osakkeiden merkintähintaa vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.
Apporttikirjan sisältö
Apporttikirjaan merkitään omaisuuden luovuttajan eli osakkeiden merkitsijän tiedot, vastaanottavan yhtiön tiedot, luovutuksen kohde (eli apportti), osakeannissa merkittävien osakkeiden määrä sekä merkintähinta. Apporttikirjaan voidaan lisäksi ottaa muita tarpeellisiksi katsottuja ehtoja koskien esimerkiksi omistus- ja hallintaoikeuden siirtymishetkeä sekä luovutuksen veroseuraamuksia.
Jos luovutuksen kohteena on kiinteistö, apporttikirja täytyy tehdä maakaaren muotovaatimusten mukaisesti, minkä apporttikirjamallimme täyttää hyvin. Lisäksi kaupanvahvistajan on vahvistettava luovutus kaikkien luovutuskirjan allekirjoittajien läsnä ollessa.
Varainsiirtovero
Siltä osin kuin apporttiomaisuus kattaa kiinteistöjä, asunto-osakkeita, arvopapereita tai muuta sellaista omaisuutta, jonka luovutuksesta on suoritettava varainsiirtoveroa, luovutuksensaajan eli osakeyhtiön katsotaan vakiintuneesti vastaavan varainsiirtoveron suorittamisesta kauppahinnasta. Osapuolet voivat kuitenkin sopia toisinkin.
Varainsiirtovero on suoritettava luovutetun apporttiomaisuuden käyvästä arvosta luovutushetkellä. Jos apporttina ovat asunto- tai kiinteistöosakeyhtiön osakkeet ja kyse on joko käytetystä kohteesta tai valmistuneesta uudiskohteesta, veron laskentaperusteeseen luetaan myös osakkeisiin kohdistuva yhtiölainaosuus. Varainsiirtoverotuksen peruste on siten osakkeiden velaton hinta.
Arvonlisäverotus
Kun apporttina luovutetaan liiketoiminta, kannattaa lisäksi huomioida mahdollinen arvonlisävero. Luovuttajan arvonlisäverotuksessa myyntinä ei pidetä liiketoimintakauppaan kuuluvaa tavaroiden ja palvelujen luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Apporttikirjaan kannattaa siis ottaa luovutuksensaajan sitoumus siitä, että hän todella tulee jatkamaan luovuttajan liiketoimintaa tällä tavoin.
Tags: apportti, apporttiomaisuus, osakeanti, rahoitus
