Suunnattu osakeanti muuttaa yhtiön omistussuhteita
Osakeannin toimintatapa: Osakeanti tarkoittaa, että osakeyhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeitaan. Osakkeista pitää tyypillisesti maksaa jokin hinta yhtiölle – se on siis hyvä tapa kerätä rahaa.
Nykyiset omistajat etusijalla: Kun osakeyhtiö laajentaa osakekantaansa tarjoamalla uusia osakkeita, osakkeita on lähtökohtaisesti tarjottava yhtiön nykyisille osakkeenomistajille. Osakkeita on tarjottava kullekin omistajalle siinä suhteessa kuin nämä omistavat osakkeita. Jos A:lla on esimerkiksi 20 %:n omistus, tulee hänelle tarjota 20 %:a uusista osakkeista.
Omistusrakenteen muuttamisen mahdollisuus: Suunnattu osakeanti poikkeaa edellä mainitusta pääsäännöstä: yhtiön osakkeita tarjotaan tavalla, joka muuttaa yhtiön nykyistä omistusrakennetta. Tahot, joille osakkeita tarjotaan, voivat olla joko yhtiön nykyomistajia tai täysin ulkopuolisia. Suunnattu osakeanti ei "syrjivän" luonteensa vuoksi välttämättä miellytä kaikkia nykyisiä omistajia. Sille tuleekin olla hyvät perusteet. Erityistä huomiota kannattaa kiinnittää hintaan, jolla osakkeita tarjotaan.
Osakeanneista päättää yhtiökokous – tai hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana
Määräenemmistöpäätös: Osakeanneista päätetään lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa. Päätös suunnatusta osakeannista on määräenemmistöpäätös, eli sen tulee saada vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista taakseen. Yhtiökokouksen päätöksen tulee sisältää osakeannin kaikki ehdot, kuten tarjottavien osakkeiden määrä, hinta ja suunnitellut vastaanottajat sekä osakeannin aikataulu.
Osakeantivaltuutus: Toisinaan toimivampi ratkaisu on, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannin yksityiskohdista vasta myöhemmin. Jos osakeannin tarkempia ehtoja tai ajoitusta pitää harkita, tällainen osakeantivaltuutus antaa joustoa. Antivaltuutus rakentaa hallitukselle viitekehyksen, jonka puitteissa anti (tai useammat annit) tulee järjestää. Käytännössä valtuutuksessa asetetaan muun muassa enimmäismäärä, kuinka monta osaketta hallitus voi laskea liikkeelle.
Suunnattu osakeanti tulee dokumentoida
PRH:n vaatimukset: Suunnatusta osakeannista tulee aina laatia pöytäkirja. Pöytäkirjaan merkitään kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Osakeanti tulee ilmoittaa PRH:lle, ja pöytäkirja liitetään osaksi ilmoitusta. Jos pöytäkirja on laadukas, PRH hyväksyy sen sellaisenaan ilman muutoksia, ja uudet osakkeet voidaan rekisteröidä.
Päätöksen suojaaminen: Suunnatussa osakeannissa huolellisesti laadittu pöytäkirja suojaa erityisen hyvin myös päätöksen pysyvyyttä: dokumentoitu päätös on vahva todiste sen puolesta, että antiin on ollut lailliset perusteet. Tällöin erimielisillä osakkeenomistajilla on pienemmät mahdollisuudet saada päätös moitekanteella kumottua.
Arkistointi: Pöytäkirja on arkistoitava, ja sen tulee olla osakkeenomistajien saatavilla kahden viikon kuluessa kokouksen pitämisestä.
Arvioi osakkeiden hinta tarkoin
Suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä arvioidaan erityisesti osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteen näkökulmasta. Pienen yhtiön osakkeiden arvostaminen on monesti taidetta – ei tiedettä. Erityisesti kehitysvaiheessa olevat yhtiöt, jotka eivät tuota voittoa, ovat vaikeita arvostettavia.
Hinta, joka uusista osakkeista pitää maksaa ("merkintähinta"), kannattaa yleensä asettaa mieluummin liian korkeaksi kuin liian matalaksi. Tällä ehkäistään osakkeenomistajien välisiä erimielisyyksiä sekä toisinaan verotuksellisia riskejä. Käytännössä merkintähinta on toki vaikea neuvottelukysymys: jos hinta on liian korkea, kaavailtu yksittäinen ostajakandidaatti ("merkitsijä") ei merkitse osakkeita ja osakeanti epäonnistuu.
Selkeää alihintaa ei voi tarjota, oli merkitsijällä maksuhalua tai ei. Alihintainen suunnattu osakeanti syö nykyisten omistajien varallisuutta perusteettomasti.
Maksuton suunnattu osakeanti: Suunnattu osakeanti voi olla tietyissä tilanteissa maksuton. Tällöin edellytyksenä on, että maksuttomaan antiin on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Lähes poikkeuksetta tällainen syy on yhtiön avainhenkilöiden sitouttaminen. Tarjottavien osakkeiden määrän pitää kuitenkin olla kohtuullinen ja hyvin perusteltu.
Miten laadin päätöksen suunnatusta osakeannista Docuen palvelussa?
Tämä pöytäkirjamalli sisältää juristien laatimat mallikirjaukset kymmeniin eri osakeannin tilanteisiin. Huomioiduksi tulevat muun muassa:
- Merkitsijät
- Osakeannin syyt
- Merkintähinta (ellei maksuton)
- Osakkeiden luonne --> uusia osakkeita / yhtiön hallussa olevia osakkeita
- Merkintäaika
- Maksuehdot --> miten merkityt osakkeet maksetaan
- Osakeannin varojen kohdentaminen (yleensä sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto / osakepääoma)
- Mahdolliset eri osakelajit
Voit hiirenklikkauksin valita omaan pöytäkirjaasi ne kirjaukset, jotka sopivat tilanteeseesi. Palvelu sisältää myös runsaasti käytännönläheistä ohjeistusta, mitä ottaa huomioon eri kohdissa.
Ylimääräinen vai varsinainen yhtiökokous: Tämä pöytäkirjamalli on ylimääräistä yhtiökokousta varten. Tarvittaessa löydät palvelustamme kuitenkin erikseen varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjamallin ("Varsinainen yhtiökokous, pöytäkirja"), joka sisältää vastaavat suunnatun osakeannin kirjaukset.
Hallitus päätöksentekijänä: Jos yhtiösi hallituksella on valtuutus osakeannin järjestämiseen, käytä palvelumme asiakirjamallia "Suunnattu osakeanti | Hallituksen kokouspöytäkirja".
Tutustu myös muihin sisältöihimme: Suunnatun osakeannin päätöskirjausten ohella laadit muutkin rahoitukseen liittyvät asiakirjat helposti ja budjettia kaatamatta Docuella. Tutustu esimerkiksi palvelumme suosittuun velkakirjamalliin.
Osakkeiden merkintä sinetöi osakeannin tavoitteet
Yhtiökokouksen päätös antaa nimetyille tahoille vasta oikeuden merkintöihin. Heidän sitoumuksensa asetettuihin merkintäehtoihin varmistetaan useimmin erillisellä merkintäsitoumuksella, jonka voit yhtä lailla laatia Docuen palvelussa (asiakirjamalli "Merkintäsitoumus, osakeanti").
Varojen kohdistaminen – tyypillisesti SVOP-rahastoon
Uudet osakkeet: Laki lähtee siitä, että uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ("SVOP-rahasto").
Yhtiön hallussa olevat osakkeet: Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan.
--> Yleensä varat ohjataan SVOP-rahastoon, koska sieltä varoja voi tarvittaessa vapaammin ja verotehokkaammin palauttaa osakkeenomistajille.
Milloin antiosakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet?
Suunnatussa osakeannissa merkitty osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen (PRH), jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua uusien osakkeiden rekisteröimisestä.
Saatat olla kiinnostunut myös seuraavista Docuen asiakirjamalleista:
- Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)
- Hallituksen pöytäkirja, pohja
