Vähemmistöosinko – mikä se on ja miten siitä voidaan poiketa?

Tiivistelmä: Vähemmistöosinko

• Poikkeus osingonjaon harkinnanvaraisuuteen:

  • Osakeyhtiön ei ole pakko jakaa osinkoa (eli voittovaroja) osakkeenomistajilleen.

  • Vähemmistöosinkoa on kuitenkin sen edellytysten täyttyessä pääsääntöisesti jaettava, mikäli sitä vaativat osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

• Vähemmistöosingon jakamisen edellytykset:

  • Vaatimus on esitettävä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen kuin on päätetty voiton käyttämisestä.

  • Vaatimuksen on kohdistuttava edellisen tilikauden voittoon. Osingon määrä on rajattu puoleen tilikauden voitosta ja 8 prosenttiin yhtiön omasta pääomasta.

  • Yhtiöllä on oltava jakokelpoisia varoja ja sen maksukyky ei saa vaarantua osingonjaon johdosta.

• Vähemmistöosinko-oikeudesta poikkeaminen:

  • Vähemmistöosinko-oikeudesta voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella myös vähemmistön vahingoksi.

    • Yhtiöjärjestys, malli

    • Osakassopimus, malli

Vähemmistöosinko turvaa vähemmistöomistajien oikeuden voitonjakoon

Osinko jaetaan voittovaroista: Voittovaroja, jotka yhtiö jakaa osakkeenomistajilleen, kutsutaan osingoksi. Voittoa syntyy, kun yhtiön tulos on positiivinen, eli tuotot ylittävät kulut. Osinko jaetaan kaikille siihen oikeutetuille.

Osingonjako pääsääntöisesti harkinnanvaraista: Osakeyhtiön pääsääntöinen tarkoitus on voiton tuottaminen. Voittovaroja ei ole kuitenkaan pakko jakaa, vaan ne voidaan jättää yhtiöön tulevia tilikausia varten. Osingonjaosta päätetään tyypillisesti hallituksen esityksen perusteella yhtiökokouksessa. Enemmistön tuella yhtiökokous voi tehdä päätöksen, ettei osinkoa jaeta.

Vähemmistöosinko poikkeuksena: Osakkeenomistajien vähemmistön suojaksi on säädetty, että osakkeenomistajien vähemmistöllä on tietyissä tilanteissa oikeus vaatia osinkoa jaettavaksi. Vähemmistöomistajat, joilla ei juuri ole muuta päätösvaltaa yhtiössä, saavat näin ainakin jonkinlaisen taloudellisen korvauksen osakeomistuksestaan. Mikäli jaon edellytykset täyttyvät, jaetaan osinko tällöin vähemmistön vaatimuksesta kaikille siihen oikeutetuille (eli myös muille kuin vähemmistöön kuuluville).

Vähemmistön laskenta: Oikeus vaatia vähemmistöosinkoa jaettavaksi on osakkeenomistajilla, jotka omistavat 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Vähemmistö lasketaan osakeomistuksen perusteella. Laskennassa ei huomioida osakkeiden tuottamia ääniä eikä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Vähemmistöosingon jakamisen edellytykset

Vaadittava varsinaisessa yhtiökokouksessa: Vaatimus vähemmistöosingon jakamisesta tulee tehdä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä. Erillistä hallituksen esitystä ei tällöin tarvita.

Edellisen tilikauden voitosta: Vaatimuksen on kohdistuttava edellisen tilikauden voittoon. Yhtiössä on siis oltava voittovaroja, joista osinko jaetaan. Vähemmistöosinkona ei voida vaatia maksettavaksi muita taseen osoittamia jakokelpoisia varoja ilman velkojien suostumusta.

Määrä rajattu: Vähemmistöosinkona voidaan vaatia jaettavaksi puolet tilikauden voitosta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot ja osuus, jota ei yhtiöjärjestyksen mukaan voida jakaa. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia osinkona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jos nämä kaksi kriteeriä johtavat eri summiin, valitaan niistä pienempi. Vähemmistöosingon – kuten muunkin osingon – jakaminen edellyttää lisäksi, ettei yhtiöstä tule jakamisen seurauksena maksukyvytöntä.

Vähemmistöosingosta poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa

Yhtiöjärjestyksessä: Osakeyhtiö on toiminnassaan sidottu yhtiöjärjestykseensä, minkä vuoksi yhtiöjärjestystä kutsutaankin yhtiön sisäiseksi laiksi. Yhtiökokous ei esimerkiksi saa tehdä päätöstä, joka loukkaa yhtiöjärjestyksen määräystä.

Osakeyhtiölain vähemmistöosinkoa koskevasta säännöksestä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä joko rajaamalla tai lisäämällä vähemmistön oikeuksia. Oikeuksien rajoittaminen edellyttää kuitenkin kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Enemmistö ei siis voi yhtiöjärjestysmääräyksellä polkea vähemmistöomistajien oikeuksia, vaan myös vähemmistön edustajien tulee hyväksyä heidän oikeuksiaan rajoittava määräys.

Osakassopimuksessa: Osakassopimus on nimenomaan osakkeenomistajien välinen ja vain sen osapuolia sitova sopimus. Osakassopimuksen rikkomisen perusteella ei voida moittia esimerkiksi yhtiökokouksen päätöstä. Käytännössä osakassopimuksen sitovuutta tehostetaan tyypillisesti sopimussakkolausekkeella, jolloin osakkailla on toki intressi noudattaa sopimusta.

Vähemmistöosingosta voidaan sopia osakkeenomistajien kesken osakassopimuksessa. Asettamalla osakassopimuksessa rajoituksia osingonmaksulle pyritään tavallisesti varmistamaan, että yhtiön voittovarat ja yhtiöön sijoitetut varat käytetään liiketoiminnan kehittämiseen eikä niitä jaeta osakkaille. Jotta osingonjakopolitiikan asettamat tavoitteet toteutuisivat, on usein vähemmistöosingon vaatimisoikeuden poistava sopimusehto tarkoituksenmukaista sisällyttää osakassopimukseen. Käytännössä tällainen lauseke sopii parhaiten suppean omistajapiirin yhtiöihin oikeuksien rajaamisen edellyttämän yksimielisyysvaatimuksen vuoksi.

Helpoin tapa laatia vähemmistöosinkoon liittyvät asiakirjat

Docuen palvelussa voit laatia vähemmistöosinkoon liittyvät asiakirjat vaivattomasti.

• Määrää vähemmistösingosta yhtiöjärjestyksessä: Yhtiöjärjestys, malli

• Sovi vähemmistösingosta osakassopimuksessa: Osakassopimus, malli

• Dokumentoi vähemmistöosingonjako: Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

Docuen avulla laadit kaikki yrityshallintoon, työsuhteisiin ja asiakassuhteisiin liittyvät asiakirjat vaivattomasti ja budjettia kaatamatta. Meiltä saat käyttövalmiit sisällöt yritystoiminnan eri tilanteissa tarvittaviin asiakirjoihin, sähköisen allekirjoituksen ja tietoturvallisen tallennuksen. Tutustu esimerkiksi seuraaviin palvelumme suosittuihin asiakirjamalleihin:

• Velkakirjamalli

• Hallituksen pöytäkirja (pohja)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja (malli)

• Salassapitosopimus (malli)

Tags: vähemmistöosinko, vähemmistöosingon jakaminen, oikeus vähemmistöosinkoon