Förköpsförbehåll — steg för steg

Sammanfattning

• Förköpsförbehåll: En aktieägare som önskar överlåta sina aktier, ska erbjuda övriga befintliga aktieägare eller andra förköpsberättigade att förvärva aktierna innan de överlåts till en ny ägare.

• Innehåll: En klausul om förköpsförbehåll ska innehålla information om:

  • Tidsfrister för erläggande av betalning och väckande av talan,

  • Vem eller vilka de förköpsberättigade är,

  • Vilka överlåtelser som omfattas av förköpsförbehållet,

  • Huruvida partiellt förköp är möjligt och,

  • Gällande villkor bortsett från priset på aktierna.

• Aktiebok: Se till att följa kraven om vad som ska antecknas i aktieboken. En aktieägare kan begära intyg om anteckningar som införts i aktieboken. Intyget kan användas som bevisning kring huruvida överlåtelsen har skett i strid med förköpsförbehållet.

• Ånger: Huruvida det är möjligt att ångra ett förköpserbjudande eller ett förköpsanspråk är inte klarlagt. Detta bör dock inte utgöra några praktiska problem då syftet med förköpsförbehållen ändå brukar uppfyllas. Se till att du förstår syftet med förbehållsklausulerna som används i ditt bolag – använd dig av Docues handlingar och tillhörande rättslig vägledning:

• • Bolagsordning

  • Aktieägaravtal

Vad är ett förköpsförbehåll?

Överlåtelsebegränsning: Förköpsförbehåll innebär att en aktieägare som önskar överlåta sina aktier, ska erbjuda övriga befintliga aktieägare eller andra förköpsberättigade att förvärva aktierna innan de överlåts till en ny ägare. Överlåtande part måste anmäla att denne önskar överlåta sin aktier till bolagets styrelse. Bolagets styrelse ansvarar över att underrätta de förköpsberättigade om erbjudandet av förköp till aktierna.

Skillnader mellan klausuler: Till skillnad från hembudsförbehåll kan förköpsförbehåll endast användas som ett förbehåll för aktieöverlåtelser, dvs. främst köp, byte och gåva. Förköpsförbehåll kan, till skillnad från hembudsförbehåll, inte omfatta övriga aktieövergångar som exempelvis sker genom en exekutiv auktion, bodelning eller arv. Känner du dig osäker på skillnaderna mellan de olika förbehållsklausulerna? Ytterligare vägledning finns här:

• Hembudsförbehåll

• Samtyckesförbehåll

Vad ska ett förköpsförbehåll innehålla?

De förköpsberättigade: Ett förköpsförbehåll måste innehålla information om vem eller vilka som ska ha rätt att förvärva aktier om någon aktieägare önskar överlåta sina aktier. Glöm inte att även ange de förköpsberättigades inbördes ordning. Det är möjligt att ange andra personer än aktieägare som förköpsberättigade. Det är dock inte möjligt att ange de förköpsberättigade parterna i efterhand.

Tidsfrister: Den tid inom vilken betalning ska erläggas för aktierna och tidsfristen för väckande av talan ska anges i klausulen. Tidsfristen för väckande av talan ska vara minst en och högst två månader från den dag då någon anmält att denne vill utöva sin förköpsrätt. Tidsfristen för anmälan om utövande av sin förköpsrätt ska vara minst en och högst två månader från den dag då styrelsen mottagit förköpserbjudandet från överlåtaren.

Överlåtelser: Ska de förköpsberättigade exempelvis endast ha möjlighet att förvärva aktier som ska säljas men inte aktier som överlåts genom byte eller gåva? Vilka slags överlåtelser som omfattas av förköpsförbehållet måste anges i klausulen.

Partiellt förköp: Det är möjligt att tillåta förköp till endast en del av aktierna som ska överlåtas. Detta måste då anges i förköpsförbehållet.

Villkor: Alla villkor, förutom priset för aktierna, måste anges. Notera att det inte är möjligt att välja att inte alls ange några villkor.

Vad ska antecknas i aktieboken?

1. Överlåtande parts erbjudande om förköp till aktier,

2. Förköpsberättigad parts anmälan om att denne önskar utöva sin förköpsrätt och,

3. Väckande av talan om rätten till förköp eller villkoren för förköpsförbehållet.

Vad händer om någon av parterna ångrar sig?

Det finns inget klart svar på frågan då frågan är oreglerad och svaret beror på omständigheterna i det enskilda fallet. Däremot kan man anta att både den förköpsberättigade såväl som överlåtaren kan dra sig ur sitt anspråk eller erbjudande. Detta kan visserligen medföra ett visst ersättningsansvar beroende på skadorna som uppstår med anledning av det indragna förköpserbjudandet eller förköpsanspråket. I praktiken kan dock parterna, i de flesta fall, ångra sig utan några större bekymmer. Om syftet med förköpsförbehållet är att förhindra oönskade ägarkretsförändringar, uppfylls ju syftet även om aktierna inte alls överlåts.

Använd dig av ett förköpsförbehåll som gynnar ditt bolag

Docues plattform är lämpad för små- och medelstora företag och innehåller förbehållsklausuler som kan anpassas efter ditt företags behov. Ett förköpsförbehåll som inkluderas i bolagsordningen är även bindande för utomstående parter som förvärvat aktier i ditt bolag. Med vår plattform kan du även inkludera ett förköpsförbehåll i bolagets aktieägaravtal. Klausuler om förköpsförbehåll finns bland annat här:

• Bolagsordning

• Aktieägaravtal