Vad är drag-along och tag-along klausuler och varför bör de inkluderas i ett aktieägaravtal?

Sammanfattning: Drag-along och tag-along klausuler

• Drag-along: Drag-along kan översättas till medförsäljningsskyldighet och innebär vanligtvis att minoritetsaktieägare blir skyldiga till att sälja sina aktier eller inkråm till en utomstående köpare på begäran av majoritetsaktieägarna i bolaget.

• Tag-along: Tag-along kan översättas till medförsäljningsrättighet och utgör vanligtvis ett skydd för minoritetsaktieägare som erhåller en rättighet att sälja sina aktier enligt samma villkor som majoritetsaktieägarna vid en försäljning av bolaget.

• Regleras i aktieägaravtal: Tag-along och drag-along bestämmelser regleras i de flesta fall i bolagets aktieägaravtal. Detta medför att bolagets samtliga aktieägare ges ett större inflytande i vissa bolagsrättsliga frågor rörande försäljning och exit samt för att skydda minoritetsaktieägarna i bolaget. Upprättande av aktieägaravtal sker smidigast med Docues mall för aktieägaravtal:

  • Aktieägaravtal

---

Vad är en tag-along bestämmelse?

Tag-along kan översättas till medförsäljningsrättighet. En tag-along bestämmelse innebär att minoritetsaktieägare erhåller samma möjligheter att sälja sina aktier som majoritetsaktieägarna vid en eventuell försäljning. Om en utomstående köpare önskar förvärva en majoritetsandel av aktierna i bolaget, medför en tag-along klausul att parterna med ett majoritetsinnehav, som önskar avyttra sin aktier till köparen, är skyldiga att först tillse att även övriga aktieinnehavare erbjuds möjlighet att avyttra sina aktier. De säljande aktieägarna måste även tillse att övriga aktieägare erbjuds motsvarande försäljningsvillkor som erbjudits säljande part.

• Exempel: Bolaget A har sex aktieägare. Samtliga aktieägare har ingått ett aktieägaravtal enligt vilket parterna omfattas av en tag-along klausul som aktualiseras om parter med en majoritetsandel om 80% av aktierna i bolaget beslutar sig för att sälja sina andelar. För att nämnda aktieägare ska kunna sälja sina andelar måste de säkerställa att övriga aktieägare, med ett innehav om resterande 20% av aktierna i bolaget, ges möjlighet att sälja sina andelar enligt samma villkor som dem.

På vilket sätt skyddar tag-along bestämmelser minoritetsaktieägare?

Detta skyddar aktieägare som äger minoritetsandelar av bolaget från att efterlämnas vid en försäljning av majoriteten av aktierna i bolaget. En investerare som är minoritetsägare i bolaget kan därmed säkerställa att denne har möjlighet att sälja sina aktier på samma villkor som bolagets majoritetsägande grundare, vid ett potentiellt förvärv av majoriteten av bolaget av en tredje part.

En tag-along klausul kan innehålla vetorätt

I vissa fall villkoras en tag-along bestämmelse av en vetorätt för investeraren. Investeraren har således  möjlighet att stoppa tredje parts förvärv av bolaget om den potentiella köparen inte är villig att även förvärva dennes aktier i bolaget.

Vad är en drag-along bestämmelse?

Drag-along kan översättas till medförsäljningsskyldighet. Drag-along bestämmelser innebär att en aktieägare som önskar sälja sin aktier kan förmå en eller flera av resterande aktieägare att också sälja sina aktier. En investerare som omfattas av en drag-along klausul kan därmed förmå övriga aktieägare att, på investerarens begäran, agera och rösta för en försäljning av bolagets aktier eller inkråm. Detta underlättar försäljning av bolagets aktier eller inkråm till köpare som önskar få stort inflytande över målbolaget eftersom investerarna kan, genom en drag-along klausul, säkerställa att de kan kräva försäljning av bolaget till utomstående budgivare som önskar förvärva hela bolaget. Detta är av fördel för investeraren vid en potentiell exit.

• Exempel: Aktieägarna i bolaget A har ingått ett aktieägaravtal som innehåller en drag-along klausul. Aktieägare med en majoritetsandel om 80% av aktierna i bolaget önskar sälja sina aktier till en utomstående köpare. Om nämnda köpare önskar förvärva hela bolaget har majoritetsaktieägarna rätt förmå övriga aktieägare att agera och rösta för en försäljning av samtliga aktier i bolaget. Övriga aktieägare är därmed skyldiga att sälja sina aktier till utomstående köpare som önskar förvärva samtliga aktier bolag A. Notera att drag-along klausulen även kan aktualiseras när en köpare önskar förvärva hela inkråmet i ett bolag.

Kom ihåg att komplettera drag-along bestämmelser med ytterligare villkor

Med anledning av att drag-along klausuler kan leda till drastiska resultat, innehåller de vanligen villkor som begränsar investerarens rätt till åberopande av dennes rättigheter under en drag-along klausul. Vanliga villkor innefattar att investeraren måste erhålla stöd av övriga aktieägare med ett innehav av majoriteten av andelen aktier i bolaget för att denne ska kunna genomdriva en försäljning samt att bestämmelsen inte börjar gälla förrän efter en viss tid.

På vilket sätt utgör drag-along och tag-along bestämmelser en avgörande faktor i aktieägaravtal med investerare?

Anledningarna till att investerare önskar införa drag-along och tag-along klausuler i aktieägaravtalet är bland annat att dessa bestämmelser underlättar till försäljning av aktier, säkerställer att en framtida exit sker på ett smidigt sätt genom försäljning och säkerställer att investeraren får del av eventuell framtida försäljningslikvid. Investerare äger sällan en majoritetsandel av bolaget till skillnad från grundarna av ett bolag som kan antas äga en majoritetsandel av bolaget och därmed kunna fatta de flesta beslut. Drag-along och tag-along klausuler ger investerare en större möjlighet till inflytande i bolaget, särskilt när det kommer till beslut som hänför sig till försäljning och exit.

Hur inför jag drag-along och tag-along klausuler i mitt aktieägaravtal på effektivast sätt?

Docues mall för aktieägaravtal innehåller drag-along och tag-along klausuler. Klausulerna kan utformas till fördel för investerarna eller grundarna. Klausulerna kan även utformas till fördel för samtliga parter i avtalet. Med Docue kan du på ett effektivt och rättssäkert vis utforma drag-along och tag-along klausulerna till att anpassas efter dina individuella behov. Docues mall för aktieägaravtal tar i beaktande samtliga villkor som bör tillföras en drag-along och tag-along klausul vilket ger en god grund för bolagets framtida samarbete med investerarna.

Det är viktigt att beakta bolagsordningen

Kom även ihåg att beakta bolagsordningen vid upprättande av aktieägaravtal innehållande tag-along och drag-along klausuler då dessa kan strida mot bestämmelser om förköpsförbehåll och hembudsförbehåll i bolagsordningen. Med Docues mall för aktieägaravtal kan du exempelvis införa en bestämmelse om att vissa bestämmelser i bolagsordningen inte ska gälla vid aktualisering av drag-along och tag-along klausulerna.