Sammanfattning
Undantag från principen om aktiers fria överlåtbarhet: Hembudsförbehåll utgör ett undantag från den lagstadgade rätten att fritt överlåta och förvärva aktier.
Frivilligt tillägg: Det är frivilligt att lägga till förbehållsklausuler, däribland hembudsförbehåll, i bolagsordningen och aktieägaravtalet.
Passiviserad rösträtt: Införandet av hembudsförbehåll kan innebära att rösträtten till de överlåtna aktierna blir overksam vilket kan medföra att en oönskad majoritetsandel kommer till makten. Detta kan undvikas genom en särskild reglering i bolagsordningen.
Regleras i lag: Hembudsförbehåll regleras i aktiebolagslagen som innehåller villkor på innehållet i ett hembudsförbehåll. Med Docues plattform kan du vara säker på att samtliga lagkrav tas i beaktande. Förbehållsklausulerna är upprättade av jurister och finns att hitta här:
Vad är hembudsförbehåll?
Syftet med hembudsförbehåll är att förhindra att oönskade utomstående personer blir aktieägare i företaget. Ett annat syfte är att förhindra oönskade förändringar i ägarkretsen och majoritetsförändringar i bolaget. Hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan har rätt att lösa in en aktie som har övergått till en ny ägare. Hembudsförbehållet kan användas inom alla sorters aktiebolag och för alla sorters aktieövergångar. Detta innebär att befintliga aktieägare eller andra har rätt att lösa in aktier efter att de har övergått till en ny aktieägare oavsett hur överlåtelsen eller förvärvet har skett. Notera dock att aktierna måste övergå till den nya ägaren innan rätten att lösa in dem infaller. Det rör sig alltså om rätten till inlösen av aktier i efterhand.
Exempel: Aktieägare A säljer sina aktier till person B. Övriga aktieägare i bolaget önskar att person B inte blir aktieägare i bolaget. Övriga aktieägare tar tillfället i akt och löser in nämnda aktier från person B inom den tidsfrist som angivits i bolagsordningen.
Tänk på detta när du skriver ett hembudsförbehåll
Rätten till hembudsförbehåll endast aktualiseras när aktierna övergått till en ny ägare. Det innebär att överlåtaren inte har kvar sin rösträtt för aktierna som överlåtits till den nya ägaren. Den nya ägaren får i sin tur inte rösträtt för aktierna förrän denne har införts i aktieboken, vilket inte kan ske innan de berättigade parterna har fått chansen att lösa in aktierna. Detta kan leda till att ingen har rätt att rösta för aktierna under en viss period. I praktiken kan det innebära att en majoritetsandel av aktierna i bolaget inte omfattas av rösträtt. Detta medför en förändring i fördelningen av majoritetsandelarna i bolaget. Tillfälliga majoritetsaktieägare kan då besitta makt att driva igenom beslut som inte nödvändigtvis är för bolagets bästa intresse.
Exempel: Aktieägare A ägde en majoritetsandel av aktierna i bolaget innan denne sålde dessa till person B. Detta innebär att person B äger en majoritetsandel av bolaget efter övergången av aktierna. I bolagsordningen anges att övriga aktieägare har rätt att lösa in aktierna under en period om 2 månader efter överlåtelsen. Detta medför att ingen har rösträtt för aktierna under en period om 2 månader. Aktierna innehar därmed en passiviserad rösträtt. Hembudsförbehållet medför därigenom en förändring i ägarkretsen av majoritetsandelarna i bolaget under en viss tid. Följande innebär att en tillfällig majoritet besitter makten att driva igenom beslut i bolaget tills någon erhåller rösträtten för aktierna och den passiviserande rösträtten därmed upphör.
Hur undviker jag att en tillfällig majoritet besitter makten att driva igenom beslut i mitt bolag?
Hur ser jag till att en tillfällig majoritet inte får makt att driva igenom beslut i mitt bolag? I lagtext ges en lösning till detta genom att överlåtaren eller förvärvaren av aktierna kan tillåtas utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden). Med Docues plattform finns en möjlighet att införa klausuler om hembudsförbehåll som reglerar detta. Du hittar dem här:
Glöm inte bolagsordningen
Mot bakgrund av att ett hembudsförbehåll ofta syftar till att förhindra oönskade förändringar i bolagets ägarkrets är det värt att beakta att ett aktieägaravtal, som huvudregel, endast binder avtalsparterna. Hembudsförbehåll som syftar till att förhindra utomstående personers ägande i bolaget bör därmed regleras i bolagsordningen. Utomstående personer som förvärvar aktier villkorade av ett hembudsförbehåll i bolagsordningen får då inte utöva aktiernas rösträtt under hembudstiden.
Hur underlättar Docue för mig som företagare?
Docues interaktiva plattform innehåller ett brett urval av smarta avtal och dokument som utarbetats av jurister. Vi djupdyker i juridiken så att du kan fokusera på ditt bolag. Samtliga dokument kan anpassas efter ditt bolags individuella situation och innehåller medföljande rättslig vägledning. Du finner vissa av dem här:
Relaterade dokumentmallar
Om Docue
Enskild firma eller börsnoterat bolag? Docue används i företag av alla storlekar.
Redo att testa?
Med Docue kan du skapa dokument värda över 10 000 kr på så lite som 10 minuter.
