Samtyckesförbehåll — steg för steg

Vad är ett samtyckesförbehåll?

Samtyckesförbehåll innebär att en aktieägare som önskar överlåta sina aktier, ska erhålla styrelsens eller bolagsstämmans samtycke, innan de överlåts till den nya ägaren. Samtyckesförbehåll kan endast användas som ett förbehåll för aktieöverlåtelser, dvs. främst köp, byte och gåva. Till skillnad från hembudsförbehåll, kan samtyckesförbehåll inte omfatta övriga aktieövergångar som exempelvis sker genom utmätning, arv eller bodelning. Samtyckesförbehåll är endast tillåtet i kupongbolag, till skillnad från hembudsförbehåll som är tillåtet i avstämningsbolag såväl som kupongbolag. Är du osäker på skillnaderna mellan de olika förbehållsklausulerna? Läs mer här!

• Hembudsförbehåll

• Förköpsförbehåll

Hur fungerar samtyckesförbehåll i praktiken?

1. Den ansökande aktieägaren (överlåtaren) anmäler att denne önskar överlåta sina aktier hos bolagets styrelse,

2. Om det, i bolagsordningen, står att bolagsstämman ska pröva överlåtarens anmälan, kallar styrelsen därefter till bolagsstämma för prövning av frågan. Det är tillåtet för den överlåtande aktieägaren att delta i beslut om samtycke av överlåtelse av sina egna aktier,

3. Antingen styrelsen eller bolagsstämman prövar överlåtarens anmälan. Huruvida det åligger styrelsen eller bolagsstämman att godkänna eller neka överlåtarens anmälan beror på vad som står i bolagsordningen. Notera att endast styrelsen eller bolagsstämman får pröva en sådan fråga,

4. Bolaget meddelar sitt beslut om godkännande eller nekande av överlåtelsen inom den tidsfrist som angivits i bolagsordningen. Bolaget måste komma fram till ett beslut inom den tidsfrist som angivits i samtyckesförbehållet,

5. Om bolaget inte godkänner aktieöverlåtelsen och förvärvaren har begärt att bolaget anvisar en annan förvärvare vid vägrat samtycke, är bolaget skyldigt att ange en annan förvärvare av aktierna,

6. Styrelsen skickar beslutet till den ansökande aktieägaren.

Vad ska den ansökande aktieägarens anmälan innehålla?

1. Vem den tilltänkta förvärvaren är,

2. För det fall bolaget inte samtycker till överlåtelse, ska anmälan innehålla information om huruvida bolaget ska anvisa överlåtaren till en av bolaget föreslagen förvärvare,

3. Om överlåtaren anger att denne önskar att bolaget anvisar någon annan förvärvare, ska anmälan även innehålla samtliga villkor för överlåtelsen. Villkoren för överlåtelsen behöver alltså inte anges om överlåtaren inte begär att en av bolaget föreslagen förvärvare ska anvisas.

Vad ska klausulen om samtyckesförbehållet innehålla?

1. Överlåtelser: Ska samtyckesförbehållet endast omfatta aktier som exempelvis överlåts genom försäljning men inte genom byte eller gåva? Vilka slags överlåtelser som omfattas av samtyckesförbehållet måste anges i klausulen. Notera att samtyckesförbehåll endast får tillämpas på överlåtelser aktier. Med överlåtelse avses främst köp, byte och gåva.
2. Partiellt samtycke: Det är möjligt att tillåta samtycke till överlåtelse av endast en del av aktierna som anmälts av överlåtaren. Om partiellt samtycke får lämnas, måste det anges i samtyckesförbehållet. 3. Villkor: Alla villkor för överlåtelsen, förutom priset för aktierna, måste anges. Notera att det inte är tillåtet att inte ange några villkor alls. 4. Tidsfrister: Tidsfristerna för bolagets prövning av samtyckesfrågan, väckande av talan samt betalning av aktierna ska anges i hembudsförbehållet. Tidsfristen för väckande av talan ska vara minst en och högst två månader från den dag då bolaget skickade meddelande om sitt beslut till aktieägaren. Tidsfristen för bolagets prövning av samtyckesfrågan får inte vara kortare än en månad eller längre än tre månader från tidpunkten för ansökan. Den tid inom vilken betalning ska erläggas för aktierna får inte överstiga en månad från den dag då priset blev bestämt.

Se till att du inför ett samtyckesförbehåll anpassat efter ditt bolag

Docues plattform är främst anpassad efter små- och medelstora företag och innehåller förslag på olika förbehållsklausuler, däribland samtyckesförbehåll, som kan anpassas efter ditt företags individuella situation. Vi har ett brett urval av relaterade dokument som utarbetats av våra jurister:

• Bolagsordning

• Aktieägaravtal