Vad innebär egentligen en inkråmsöverlåtelse?

Sammanfattning:

• Inkråmsöverlåtelse: Köp av inkråm innebär att utomstående part förvärvar målbolagets inkråm. Inkråm kan också benämnas som tillgångar och kan både avse immateriell såväl som materiell egendom.

• Arbetstagare: Vid fall då målbolagets arbetstagare anses utgöra en del av dess inkråm aktualiseras arbetsrättsliga regler.

• Juridiska rättigheter och skyldigheter: Vid en inkråmsöverlåtelse överlåtes endast de materiella och immateriella tillgångarna (innehållet i bolaget) och inte dess juridiska rättigheter och skyldigheter.

• Inkråmsöverlåtelseavtal: Det är viktigt att ett inkråmsöverlåtelseavtal specificerar vilket inkråm som säljes för att inte riskera att en tillgång inte kvarstannar hos det överlåtande bolaget. Docue tillåter dig att upprätta ett fullständigt inkråmsöverlåtelseavtal på ett smidigt sätt. Du finner avtalet här:

  • Inkråmsöverlåtelseavtal

---

Vad är en inkråmsöverlåtelse?

En inkråmsöverlåtelse avser en överlåtelse av äganderätten till materiell och immateriell egendom och innebär att äganderätten av varje enskild egendom eller rättighet övergår från överlåtaren till förvärvaren. Inkråmsöverlåtelsen kan avse viss lös egendom eller en verksamhetsgren.

Exempel på vad ett inkråm kan innehålla:

• Maskiner och utrustning

• Immateriella rättigheter som exempelvis know-how, patentskydd, upphovsrätt och varumärkesrättigheter

• Mjukvaror

• Inventarier som exempelvis möbler, bilar, datorer och andra verktyg som används inom verksamheten

• Fastigheter inklusive fastighetstillbehör

• Avtal som exempelvis såsom offerter, fastighets- och lokalhyresavtal, kommersiella avtal samt avtal bundna till inkråmet

• Dokumentation som exempelvis kundregister och företagspolicys

• Fordringar

• Tillstånd

• Bolagets personal

När anses bolagets personal utgöra ett inkråm?

När bolagets verksamhet eller del av verksamhet övergår från en arbetsgivare till en annan arbetsgivare sker en verksamhetsövergång. En inkråmsöverlåtelse kan bedömas utgöra en affärsmässig överlåtelse som är en verksamhetsövergång. Enligt rättspraxis kan detta vara fallet när förvärvaren övertar samtliga eller viktiga materiella och immateriella tillgångar samt om inkråmsöverlåtelsen inte förändrar bolagets affärsverksamhet på så sätt att verksamheten ska fortsätta drivas vidare efter att förvärvaren övertagit äganderätten till bolagets samtliga tillgångar. Om bolagets ekonomiska verksamhet inte förändras efter övergången av ägandeskapet anses de anställda medfölja inkråmet.

Om bolagets personal anses utgöra ett inkråm, aktualiseras arbetsrättsliga regleringar, vilket innebär att förvärvande part blir förpliktigad att fullfölja samtliga skyldigheter som överlåtande part hade gentemot de anställda enligt arbetsrättsliga regelverk. Detta kan bland annat innebära att part som förvärvar bolagets inkråm har en förhandlingsskyldighet gentemot de anställdas representanter i det företag som säljes.

Av vilka anledningar brukar en inkråmsöverlåtelse utföras?

1. Köparen övertar inte målbolagets juridiska rättigheter och skyldigheter

Vid en inkråmsöverlåtelse överlåtes endast de materiella och immateriella tillgångarna (innehållet i bolaget) och inte de juridiska rättigheterna och skyldigheterna som medföljer bolaget som en juridisk person, med undantag från ovannämnda arbetsrättsliga skyldigheter i vissa fall. Detta innebär i praktiken att köparen av ett bolags inkråm inte övertar målbolagets skulder och avtal. Detta kan föredras av köparen som inte önskar överta målbolagets juridiska skyldigheter särskilt vid fall då målbolaget exempelvis har obetalda skatter och andra skulder.

Notera att parterna kan komma överens om ett övertagande av vissa av målbolagets juridiska rättigheter och skyldigheter, som skulder och avtal, trots att detta inte är syftet med en inkråmsöverlåtelse. Detta utgör dock en separat överenskommelse, ofta i form av ett avtal, mellan parterna.

2. Skattemässiga fördelar för köparen

En inkråmsöverlåtelse kan innebära skattemässiga fördelar för köparen med anledning av att köparen kan göra vissa skattemässiga avdrag och avskrivningar. Avskrivningsunderlaget kan användas av köparen för att minska dennes skattepliktiga vinst.

3. Möjlighet till utdelningsutrymme och framtida vinstuttag för säljaren

En inkråmsöverlåtelse kan även föredras av säljare som önskar behålla intäkterna från försäljningen i bolaget vilket innebär att eventuell vinst beskattas med bolagsskatt. Detta tillåter även säljaren att erhålla vinsten från inkråmsförsäljningen vid ett senare skede genom exempelvis lön, utdelning eller kapitalvinst.

4. Köparen undviker övertagande av styrelseansvar

En köpare som förvärvar inkråm från ett målbolag som har problem med styrelsen eller förvaltningen av verksamheten undviker övertagande av dessa problem genom en inkråmsöverlåtelse. Denne kan då undvika eventuellt ansvar över revidering och utveckling av bolagsstyrelsen och dess skötsel eftersom köparen endast övertar ansvar och äganderätt över det faktiska innehållet i bolaget.

Hur skapar jag ett inkråmsöverlåtelseavtal på smidigast sätt?

Ett inkråmsöverlåtelseavtal bör bland annat reglera parternas garantier om förvärvsobjektet, tidpunkten för överlåtelse av äganderätten till förvärvsobjektet, köpesumman, betalningsvillkoren, eventuellt konkurrens- och värvningsförbud, parternas sekretessförpliktelser, skadeståndsansvar och mycket mer. Det är även viktigt att specificera vad inkråmet innehåller för att undvika eventuella framtida dispyter. Docues inkråmsöverlåtelseavtal innehåller modellklausuler som är skrivna av jurister. Använd dig av dessa klausuler för att säkerställa att ditt inkråmsöverlåtelseavtal reglerar samtliga frågor som är av relevans för din individuella situation.