Ändring av bolagsordning – en guide

Artikel • Senast uppdaterad 29 sep. 2023

Dags att ändra bolagsordningen? Bolagsordningen fungerar som ett slags regelverk för bolaget. Beslut som strider mot bolagsordningen anses som huvudregel vara ogiltiga. Undgå detta genom att ändra bolagsordningen innan ni fattar sådana beslut. Nedan följer en guide om hur du ska göra när du behöver ändra bolagsordningen.

Sammanfattning:

Bolagsordningen utgör företagets grundläggande regelverk: Beslut i strid med bolagsordningen anses inte ha giltig verkan, med undantag för två situationer.
Bolagsstämma: Ändring av bolagsordning får endast fattas av bolagsstämman.
Beslut: Ett beslut om att ändra bolagsordningen kräver stöd av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de företrädda aktierna vid bolagsstämman, bortsett från i vissa fall.
Ändring av bolagsordning: Styrelsen kan närsomhelst sammankalla till bolagsstämma för beslut att ändra bolagsordningen, vilket kräver följande dokument:

---

Vem får fatta beslut om ändring av bolagsordning?

Endast bolagsstäman får fatta beslut om att ändra bolagsordningen. Styrelsen eller någon annan än bolagsstämman kan aldrig med giltig verkan ändra bolagsordningen. Styrelsen kan dock närsomhelst välja att kalla till bolagsstämma för beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet ska genast anmälas för registrering hos Bolagsverket.

Fatta aldrig beslut i strid mot bolagsordningen – förutom i vissa fall

Som huvudregel gäller att bolaget inte får fatta beslut som strider mot bolagsordningen. Om det finns en önskan att fatta beslut som strider mot bolagsordningens reglering, ska bolagsordningen ändras och ändringarna registreras hos Bolagsverket innan ett giltigt beslut kan fattas. Det finns dock två undantag från denna huvudregel:

Ändring av aktiekapital: Det är möjligt att besluta om ändring av aktiekapitalet och fatta beslut enligt de nya gränserna för aktiekapitalet, utan att först registrera beslutet, och därmed den nya bolagsordningen, hos Bolagsverket.
Ändring av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter: Bolagsstämman kan besluta om ändring av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och direkt inrätta sig efter beslutet, utan att först behöva få den nya bolagsordningen registrerad.

Hur många ledamöter måste stödja beslutet att ändra bolagsordningen?

Minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de företrädda aktierna vid bolagsstämman ska stödja beslut att ändra bolagsordningen för att beslutet ska anses vara giltigt. Undantag från denna huvudregel finns, vilka bland annat är följande:

1. Ändring av aktieägarnas rätt till utdelning

Ändringar av aktiers rätt till utdelning som innebär att aktiernas rätt till utdelning blir mindre förmånlig.

Exempel: Bolag Y har preferensaktier med rätt till företräde till vinstutdelning. Denna rättighet tas bort enligt beslut vid bolagsstämman. Ett sådant beslut omfattas av undantaget.

2. Tillägg av förbehållsklausuler

Förbehållsklausuler, såsom hembudsförbehåll, förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll, utgör ett undantag från den lagstadgade rätten att fritt överlåta och förvärva aktier. Ett bolag, vars aktier inte tidigare omfattades av förbehållsklausuler, kan besluta om att inskränka rätten att överlåta eller förvärva aktier genom förbehåll, endast om detta stöds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa aktieägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

3. Ändring av aktiernas rättigheter

Ändringar i aktiernas rättigheter som innebär att aktier som har lika rätt, ges olika rättigheter, eller ändringar som innebär att aktiernas existerande rättigheter, förändras till det sämre, faller in under detta undantag. Vidare omfattas ändringar som innebär att aktier med olika rättigheter ges lika rätt under detta undantag.

Exempel: Bolag Y har aktier, av aktieslag A och B, med lika rättigheter. Bolag Y beslutar att aktier med aktieslag A ska ges mer förmånliga rättigheter i form av företräde till vinstutdelning. Detta kommer att innebära att aktier av aktieslag B får sämre medföljande rättigheter än aktier av aktieslag A. Ett sådant beslut omfattas av ovanstående undantag.

Ändring av bolagsordning sker enklast med Docue

När ditt bolag har beslutat sig för att ändra sin bolagsordning är det av fördel att ha tillgång till centrala dokument som:

Docue erbjuder en smart lösning för upprättande, undertecknande och arkivering av ditt företags juridiska dokument och avtal. Samtliga dokument och avtal innehåller klausuler, upprättade av jurister, med tillhörande rättslig vägledning. Vi underlättar beslutsfattandet inom ditt bolag genom att tillhandahålla dig allt nödvändigt underlag och säkerställer regelefterlevnad.

---

Tags: ändra bolagsordning, ändring av bolagsordning