Vinstutdelning i aktiebolag – tänk på detta

Sammanfattning:

• Värdeöverföring: Vinstutdelning är en form av värdeöverföring i ett bolag.

• Villkorsbegränsningar: Glöm inte att beakta villkoren rörande vinstutdelning, vilka ofta sammanfattas som beloppsspärren, försiktighetsregeln och borgenärsskyddsreglerna.

• Bolagsstämmobeslut: Vinstutdelning beslutas, i huvudsak, på årsstämman. Det är även möjligt att besluta om vinstutdelning på en extra bolagsstämma. Använd dig av följande dokument inför beslut om vinstutdelning i ditt aktiebolag:

• Årsstämma, protokoll

• Extra bolagsstämma, protokoll

---

Vad innebär en vinstutdelning i aktiebolag?

Vinstutdelning i ett aktiebolag är en slags värdeöverföring. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman som fattar beslutet med enkel majoritet. I bolagsordningen kan dock anges ett högre eller lägre majoritetskrav. Bolagsstämman ska grunda sitt beslut om vinstutdelning på styrelsens förslag till utdelning. Det innebär att styrelsen upprättar ett förslag till vinstutdelningsbeslut innan den beslutande bolagsstämman. Ett beslut om vinstutdelning i aktiebolag ska registreras hos Bolagsverket.

Se upp för följande 4 villkor

Vinstutdelning i aktiebolag ska ske med beaktande av följande villkor:

1. Det ska finnas full täckning för bolagets bundna egna kapital efter vinstutdelningen,

2. En fastställd balansräkning har upprättats innan genomförandet av vinstutdelningen,

3. Styrelsen ska avge ett yttrande inför en vinstutdelning, och

4. Vinstutdelningen ska grunda sig på bolagets senast fastställda balansräkning och det ska anses vara ekonomiskt försvarbart att utföra en vinstutdelning med hänsyn till bolagets ekonomiska ställning.

   1. Beloppsspärren
   Vinstutdelning får endast ske om det, efter vinstutdelningen, omedelbart kommer att finnas full täckning för bolagets bundna egna kapital. Det bokförda värdet på de tillgångar som finns kvar i bolaget måste minst uppgå till bland annat det egna bundna kapitalet, efter vinstutdelningen. Beräkningen av det bundna egna kapitalet ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen.

   2. Försiktighetsregeln
   Försiktighetsregeln innebär att en vinstutdelning i ett aktiebolag endast får ske om det är ekonomiskt försvarbart med hänsyn till

   1. vad som avses vara ekonomiskt försvarbart för det enskilda bolaget med hänsyn till bolagets förutsättningar med avseende på verksamhetens art, omfattning, risker och det egna kapitalet, och

   2. bolagets allmänna ekonomiska ställning.

Glöm inte styrelsens yttrande

Det är obligatoriskt att förslag till beslut om vinstutdelning innehåller ett yttrande från styrelsen om att det är ekonomiskt försvarbart att utföra en vinstutdelning med hänsyn till bland annat beloppsspärren och försiktighetsregeln.

Styrelsens yttrande ska vara ett slags motiverat uttalande. Detta innebär att det inte räcker med att styrelsen anger huruvida en vinstutdelning kan ske med beaktande av försiktighetsregeln, utan även skälen bakom styrelsens bedömning ska anges i yttrandet. Det finns inget klart svar på hur utförligt och detaljerat skälen bakom yttrandet ska vara då det beror på omständigheterna i det enskilda fallet. Man brukar utgå från att ett bolag vars ekonomiska ställning inte ger anledning till oro, kan avge ett kortare yttrande än ett bolag vars ekonomiska ställning ger anledning till oro och som inte har ett stort vinstutdelningsutrymme.

Vinstutdelning på begäran av aktieägarminoritet

Vinstutdelning kan ske på begäran av minoritetsaktieägarna i bolaget. Minoritetsaktieägarna har endast möjlighet att yrka att vinstutdelning ska ske på årsstämman. Ett sådant förslag till vinstutdelning behöver varken föregås av ett förslag till vinstutdelning eller ett yttrande från styrelsen.

När anses återbetalning av aktieägartillskott vara en form av vinstutdelning?

Ett aktieägartillskott kan tillsättas ett bolag med villkor om att aktieägartillskottet ska återbetalas tillsättande aktieägare när bolaget har tillräckligt fritt eget kapital för att göra detta. Detta betraktas vara ett villkorat aktieägartillskott. Återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott betraktas vara en form av vinstutdelning.

• Exempel: Aktieägare A överför pengar till Bolag X med villkor om att denne kommer att få tillbaka beloppet i framtiden. Aktieägare A kommer därför överens med övriga aktieägare om att de ska rösta för att vinstutdelning ska ske på en bolagsstämma i framtiden. Aktieägare A har alltså överfört ett villkorat aktieägartillskott. Återbetalningen av nämnda aktieägartillskott kommer att anses utgöra en vinstutdelning.

Ett bolag kan inte bli förpliktigat till att utge vinstutdelning

Ett bolag kan inte förbinda sig till att dela ut vinst till dess aktieägare. Däremot kan aktieägarna i ett bolag förbinda sig till att rösta för att vinstutdelning ska ske på en bolagsstämma. Detta innebär att aktieägarna, genom en sådan förbindelse, är förpliktigade till att rösta för vinstutdelning på bolagsstämman.

Det går att dela ut annat än pengar

När vinstutdelning i aktiebolag sker, rör det sig vanligtvis om utdelning av pengar till bolagets aktieägare. Det är dock möjligt att dela ut annan egendom av värde, som inte är pengar. Det är exempelvis möjligt att dela ut aktier som bolaget äger i något annat bolag.

Dags att besluta om vinstutdelning?

Dokumentera bolagets olika värdeöverföringar, såsom vinstutdelning, med bland annat följande dokument, upprättade av jurister:

• Årsstämma, protokoll

• Extra bolagsstämma, protokoll

Docue erbjuder en smart lösning för upprättande, undertecknande och arkivering av ditt företags juridiska dokument och avtal. Samtliga dokument och avtal innehåller klausuler, upprättade av jurister, med tillhörande rättslig vägledning. Du hittar våra andra avtal och dokument här.

---

Tags: vinstutdelning aktiebolag