Se över detta när du ska köpa onoterade aktier

Onoterade och noterade aktier – vad är skillnaden?

Reglerad marknad. Onoterade aktier handlas inte på en reglerad marknad, till skillnad från noterade aktier och andra värdepapper som handlas på “börsen”, till exempel Stockholmsbörsen. Handel med noterade aktier är nu för tiden väldigt enkel och en rad aktörer erbjuder smidiga plattformar med högautomatiserad handel, men när du ska köpa onoterade aktier är processen krångligare och kräver en högre grad manuell hantering (även om det finns aktörer som underlättar processerna med investeringar i onoterade aktier).

Kan handlas i olika syften. Onoterade aktier kan handlas i olika syften – kanske köper du aktier i ett bolag du avser att driva vidare, förvärvar en liten del i familjeföretaget eller investerar spekulativt i ett bolag där du inte alls avser att vara operativt aktiv – i alla dessa är det onoterade aktier som byter ägare så länge värdepappren inte handlas på en reglerad marknad.

Att skaffa sig rätt information. Det är generellt betydligt svårare att både köpa och skaffa sig utförlig information om aktier i onoterade företag, till skillnad från noterade företag som genomgått diverse granskningar och legala processer för att få handlas på en reglerad marknad. Privata aktiebolag (onoterade bolag) får inte ens försöka annonsera eller sprida sina aktier till allmänheten. När man pratar om onoterade aktier är det ofta mindre bolag som diskuteras, det krävs en del för att lyckas ta ett bolag till börsen, men även stora bolag kan dock ha onoterade aktier – Ikea är ett exempel på ett stort bolag som inte är börsnoterat.

Praktisk hantering och dokumentation

Villkoren för köpet. När du ska köpa onoterade aktier, och det inte är fråga om en nyemission, är det bra att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal som bekräftar villkoren för köpet. Kom dock ihåg att det kan finnas föreskrifter i bolagsordningen i företaget vars aktier du vill köpa, som kan sätta käppar i hjulet för en eventuell affär – exempelvis kan det finnas förbehåll som kräver att aktierna ska erbjudas en viss krets befintliga delägare innan någon annan för chansen att köpa.

Se upp för befintliga avtal. Utöver bolagsordningen kan förbehåll finnas i ett befintligt aktieägaravtal, ett avtal som sätter spelreglerna mellan befintliga delägare och som nya delägare ofta behöver ansluta till. För att undvika problem är det alltså bra att stämma av innehållet i bolagsordningen och aktieägaravtalet med säljaren, innan du köper onoterade aktier.

Register och aktiebok. Det finns inget myndighetsregister över aktieägare i onoterade bolag, det finns alltså inget sådant register hos Bolagsverket, men styrelsen i bolaget ska föra en aktiebok där du som köper de onoterade aktierna förs in och registreras.

Vad gäller skattemässigt om jag ska köpa onoterade aktier?

Smarta lösningar för noterade aktier. Noterade aktier är i regel enkla att hantera skattemässigt, många väljer att placera sina innehav på ISK-konton eller i kapitalförsäkringar vilket gör att beskattningen blir förhållandevis gynnsam och i princip inte kräver någon manuell hantering av ägaren. För dig som ska köpa onoterade aktier kan reglerna bli lite krångligare.

Gör hemläxan när du ska köpa onoterade aktier. Som utgångspunkt gäller skattesatsen 25 % (⅚ av 30 %) på försäljningsvinst och utdelning, det finns till och med aktörer som erbjuder placering av onoterade innehav i kapitalförsäkringar, men om du ses som en aktiv delägare, eller har närstående som ses som aktiva, blir beskattningen annorlunda. Du som köpt onoterade aktier och ses som en aktiv delägare anses ha “kvalificerade andelar”, vilket innebär att du kan beskattas med en effektiv skattesats som klart överstiger 25 %. Om ditt köp av onoterade aktier är något annan än en ren investering finns det därför all anledning att göra sin hemläxa vad gäller skattereglerna. Det sagda gäller under förutsättning att du som köper aktierna är privatperson – för företag som äger aktier finns ytterligare regler att ta hänsyn till, såsom reglerna om näringsbetingade andelar.

Håll koll på dokumentationen. Även för beskattningen är det viktigt att hålla koll på sin dokumentation. Se till att ha ordning på ditt aktieöverlåtelseavtal, det kan behövas för att styrka vad du betalat för dina aktier (och därmed kan dra av) när det väl blir dags för en försäljning och deklaration.

Risk vs reward

Väg fördelar mot risker. Det kan vara lockande att köpa onoterade aktier eftersom uppsidan, dvs. möjligheten till stor värdeökning på aktien, kan vara stor i mindre bolag som får bra fart på sin verksamhet. Men risken är även stor, eftersom det är svårare att få tillgång till insyn och information i onoterade bolag än i noterade bolag. Det finns inte heller samma möjligheter att snabbt sälja sina aktier om de är onoterade, eftersom det ofta är en längre process att hitta köpare än vad som är fallet med aktier som handlas på en börs, och det kan därför vara svårt att minimera sina förluster om bolaget trendar åt fel håll.