Viktiga villkor i avtal med investerare – förbered dig inför din nästa investeringsrunda
Sammanfattning:
Reglera investerarens inflytande i bolaget i förväg: Investerare förvärvar ofta en minoritetsandel av bolaget de investerar i och behöver därför garantera sitt inflytande i bolaget innan fullbordandet av investeringsrundan.
Exit: Aktieägare med ett innehav som överstiger 90% av andelarna i ett bolag har en rätt att lösa in minoritetsaktierna i bolaget. Detta är en tvingande lagregel som inte kan avtalas bort. Potentiella investerare brukar däremot vilja reglera inlösen av aktier på andra sätt än vad som anges i aktiebolagslagen för att kunna fullborda en exit i framtiden.
Styrelsesammansättning: Investerare kommer antagligen att vilja få bekräftat att deras inflytande i bolaget försäkras genom olika regleringar om styrelsesammansättningen i aktieägaravtalet.
Vetorätt: Ett sätt för investerare att tillförsäkra sitt inflytande i företaget är genom olika vetoklausuler i aktieägaravtalet. Det är viktigt att bestämmelser om vetorätt inte försvårar grundarnas dagliga arbete i bolaget. Fundera över om ditt aktieägaravtal ska innehålla vetorättsklausuler och om dessa i så fall utgör stora hinder för ditt bolags dagliga verksamhet. Använd dig exempelvis av följande avtal:
Förhandling kring en framtida exit väger tungt
En investeringsrunda sker med en förväntan om att företaget ska göra en exit, d.v.s. försäljning av samtliga eller delar av aktieandelarna i ett företag till ett annat bolag eller genom notering av bolagets aktier på en reglerad marknad. När man reser en investeringsrunda är det därför vanligt att investerare begär att aktieägaravtalet innehåller bestämmelser som ger investeraren ett större inflytande över beslut som berör försäljning till utomstående part. Av den anledningen brukar frågan om drag-along och tag-along-klausuler uppkomma när man reser en investeringsrunda. Vidare information om drag-along och tag-along-klausulers betydelse i aktieägaravtal och dess påverkan på din investeringsrunda finns här:
Förbered dig inför förhandling om investerarnas inflytande över styrelsen
Som grundare av ett bolag kan du hantera investerarnas inflytande i ditt bolag på olika sätt. Ett av dessa sätt är att ange att investerarna ska vara representerade på styrelsemötena och bolagsstämmorna för att styrelsen ska anses vara beslutsför. Bestämmelserna som reglerar detta kan formuleras på olika sätt. Exempelvis kan investerarna ges en uttrycklig rätt att som aktieägare eller styrelseledamot godkänna beslut innan de antas. Alternativt kan investeraren kräva att en majoritet av aktierna i investerarens aktieklass godkänner ett beslut för att ett beslut ska antas. Detta alternativ används ofta när investeringsrundan innefattar flera investerare. Ett annat sätt är att se till att aktieägaravtalet inte innehåller en bestämmelse som ger styrelseordföranden en utslagsröst när styrelsen röstar för beslut, eftersom en sådan bestämmelse ofta avskräcker potentiella investerare och således kan utgöra ett hinder för din investeringsrunda.
Se upp för begäran om vetorätt från potentiella investerare
Ytterligare ett sätt för investerarna att tillförsäkra sitt inflytande i företaget är genom olika vetoklausuler i aktieägaravtalet. Grundarna av ett bolag har med största sannolikhet en majoritetsandel av aktierna och därmed även störst inflytande i bolaget. Vetoklausulerna är ett sätt för investerarna att garantera att dem får ett större inflytande i bolaget än vad deras faktiska aktieägande i procent ger rätt till.
Det är viktigt att regleringarna i aktieägaravtalet och investeringsavtalet som tillförsäkrar investeraren dennes inflytande i bolaget inte begränsar styrelsens dagliga arbete i den löpande verksamheten. Därför, och för att undvika eventuella framtida tvister, är det viktigt att aktieägaravtalet innehåller bestämmelser som specificerar investerarens bestämmanderätt samt gynnar bolaget.
Hur fungerar en vetoklausul?
En vetoklausul anger de beslut som bolaget inte kan ta utan investerarnas samtycke. Investerarna brukar vilja ha vetorätt i avgörande frågor, men veto brukar inte aktualiseras när det kommer till frågor som hör till bolagets vanliga löpande verksamhet. Enskilt veto kan förhindras genom att vetot kräver att flera investerare, eller att minst ett X antal procent av aktieklassen som investerarna äger, måste rösta emot ett beslut för att beslutet ska kunna förhindras.
Trygga din investeringsrunda med ett välutformat avtal
Att upprätta ett aktieägaravtal inför en investeringsrunda ska inte behöva kännas överväldigande. Med Docue kan du upprätta ett aktieägaravtal och anslutningsavtal till aktieägaravtal som reglerar avtalsförhållandet mellan ditt bolag och investeraren på ett gynnsamt sätt så att du kan fokusera på annat än juridiken under investeringsrundan. Använd dig av vår interaktiva plattform för att upprätta följande avtal inför din nästa investeringsrunda:
—-
Tags: investeringsrunda
Relaterade artiklar
Relaterade dokumentmallar
Om Docue
Enskild firma eller börsnoterat bolag? Docue används i företag av alla storlekar.
Redo att testa?
Med Docue kan du skapa dokument värda över 10 000 kr på så lite som 10 minuter.
