Vad är ett aktieägaravtal?
Komplement till lag och bolagsordning. Aktieägaravtal är vanliga framförallt i det som kallas privata aktiebolag. De flesta små och medelstora företagen i Sverige är privata aktiebolag. Ett aktieägaravtal gäller ofta lång tid och omfattar allt från några få till samtliga delägare. Som utgångspunkt finns det regler för hur ett bolags verksamhet får utövas i både aktiebolagslagen och i den obligatoriska bolagsordningen. Men som aktieägare ska man inte förlita sig på att dessa två regelverk täcker precis alla situationer som kan uppstå i ett bolag och mellan bolagets delägare. Aktiebolagslagen är exempelvis inte skriven specifikt för små företag med flera delägare.
Bindande? För att göra förutsättningarna och spelreglerna ännu tydligare skriver man ett aktieägaravtal mellan delägarna, förslagsvis genom att använda Docues plattform (aktieägaravtal mall). Notera att aktieägaravtalet är ett avtal mellan de som undertecknar avtalet (alltså delägarna). Det är alltså inte bolaget som ingår aktieägaravtalet, bolaget är därmed inte bundet av avtalet utan det är de personer som undertecknat aktieägaravtalet som är bundna av avtalets skrivelser. Aktieägaravtalet behöver inte registreras någonstans för att vara giltigt och det behöver inte skickas till Bolagsverket.
Behövs i flera olika situationer. Aktieägaravtal upprättas när företaget har två eller flera delägare, någon som ensam driver sitt bolag bestämmer ju på egen hand. Avtalet ingås med fördel när dessa delägare startar verksamheten, men ett avtal kan även behöva upprättas i fall där nya delägare tas in i ett senare skede eller när investerare köper en del av företaget. Förutom aktieägaravtal (aktieägaravtal mall) kan ni med Docue upprätta så kallade anslutningsavtal till befintliga aktieägaravtal. Ett sådant avtal används för att ansluta nya aktieägare till befintligt aktieägaravtal, utan att behöva skriva om aktieägaravtalet från grunden.
Anpassas utifrån verksamheten. Aktieägaravtalet behöver inte vara omfattande, även om det finns situationer där ett långt avtal behövs, men det behöver reglera vad delägarna tror kan komma att bli centrala områden där viljorna kan gå i olika riktningar.
Fem viktiga skäl till att upprätta ett aktieägaravtal
Det kan finnas en mängd anledningar till varför delägarna vill skriva ett aktieägaravtal, men vi listar några vanliga skäl nedan. Fundera gärna på om ni som ägare har koll på vad som gäller för er verksamhet i följande situationer.
1. Hantera olika viljor
Vid tvister mellan delägare. I många fall är man i ett företags uppstartsskede eniga om hur företaget ska skötas, hur vinsten ska disponeras och vem som ska göra vad. Men med tiden kan åsikter förändras kring hur frågor ska hanteras. Kanske vill någon delägare arbeta mer än den andre, eller så önskar någon en annan inriktning på verksamheten – detta kan lätt leda till tvister mellan delägarna.
Lösningen given på förhand. I sådana fall kan ett aktieägaravtal minska risken för konflikter, delägarna kan till exempel på förhand ha avtalat hur tvister ska lösas eller vad som ska ske om dödläge uppstår kring en viss fråga.
2. Konkurrerande verksamhet
Skydd för bolaget. Att en delägare lämnar för en direkt konkurrent kan få allvarliga konsekvenser för en verksamhet. Detsamma gäller om delägaren startar en egen konkurrerande verksamhet. För att skydda bolaget och de andra delägarna mot detta kan konkurrensklausuler skrivas in i aktieägaravtalet, så att delägare hindras från att ta med sig sina kontakter eller kunskaper och istället gynna en konkurrent. Även om konkurrensklausuler vanligen gäller en avgränsad period kan risken för en sådan så kallad “karantänperiod” få en avhållande effekt. Konkurrensbegränsande klausuler kan även inkluderas i anställningsavtal, men alla delägare är inte nödvändigtvis anställda varför reglering i ett aktieägaravtal kan fylla en viktig funktion.
3. Försäljning av aktier i bolaget
Kontroll över bolaget. För att behålla kontroll över delägarkretsen kan det i aktieägaravtalet införas klausuler som innebär att aktier inte kan säljas utan att exempelvis övriga delägare först blir erbjudna att köpa de aktuella aktierna. Å ena sidan vill man inte hindra en delägare, som kanske satsat mycket och arbetat hårt för bolaget, från att få betalt för sina aktier. Men å andra sidan är det inte heller önskvärt att vem som helst ska kunna köpa sig in i bolaget utan att övriga delägare först får en chans att påverka beslutet.
Med Docues aktieägaravtal (aktieägaravtal mall) inkluderas smidigt valbara klausuler för att reglera villkoren för aktieöverlåtelser, så som:
- Förköpsförbehåll
- Samtyckesförbehåll
- Hembudsförbehåll
- Drag-along (skyldighet att sälja)
- Tag-along (rätt att sälja)
4. Ägarskydd
För majoritet eller minoritet. Som redan nämnts kan man i ett aktieägaravtal reglera beslutsprocessen för vissa specifika situationer. Exempelvis kan minoritetsägare ges skydd genom att vissa beslut kräver samtycke av alla aktieägarna, eller genom att minoritetsägare ges vetorätt. Även för majoritetsägare kan klausuler av skyddande karaktär inkluderas, till exempel klausuler som tvingar övriga aktieägare att sälja sina aktier om majoritetsägarna erhåller ett bud från på sina aktier som de vill acceptera.
5. Äktenskap
I händelse av skilsmässa. Vad händer om en av delägarna skiljer sig? Om delägarens aktier inte gjorts till enskild egendom kommer aktierna att ingå som så kallat giftorättsgods vid bodelning till följd av skilsmässa. Till följd av skilsmässan kan delägarens partner överta aktierna, vilket kan innebära en oönskad förändring av ägarkretsen och leda till konflikt med övriga delägare.
Enskild egendom. För att undvika en sådan situation, där oönskade aktieägare hamnar i tvist med övriga, finns möjligheten att skriva in i aktieägaravtalet att varje delägare har en skyldighet att göra sina aktier till enskild egendom – att inte uppfylla detta krav innebär att delägaren begår avtalsbrott.
Ändringar i aktieägaravtal
Ett aktieägaravtal kan ändras om samtliga parter är överens om ändringen, eller om avtalet angett att ändringar kan göras under förutsättning att en viss part eller en majoritet godkänner ändringarna. Ändringar kan göras genom att upprätta ett nytt avtal med Docue (aktieägaravtal mall) som enkelt e-signeras av samtliga parter. Ett annat alternativ är att upprätta ett ändringsavtal som reglerar de tilltänkta ändringarna och undertecknas av parterna. Om ändringarna endast handlar om att inkludera nya avtalsparter i aktieägaravtalet rekommenderas ett anslutningsavtal så att nya delägare ansluter sig till det befintliga aktieägaravtalet.
Aktieägaravtal, mall och andra professionella juridiska handlingar för små- och medelstora företag
Försäkra er om att ni har ett aktieägaravtal på plats genom att använda Docues plattform (aktieägaravtal mall). Docue ger er ett stort utbud av avtal och juridiska dokument i en smart plattform med e-signering och obegränsad och säker lagring. Docues plattform är utvecklad av våra jurister och programmerare i samarbete. Läs gärna om hur våra kunder upplever vår plattform här.
Tags: aktieägaravtal, aktieägaravtal mall
