Osakekauppa vai osakeanti – näin sitoutat avainhenkilösi
Avainhenkilöiden motivointi osakeomistuksella on oiva tapa sitouttaa ja kannustaa heitä samoihin tavoitteisiin, joita on muillakin osakkeenomistajilla. Mitä paremmin yhtiö menestyy, sitä arvokkaammaksi avainhenkilön omistusosuus muodostuu. Osakkaaksi ottaminen voi tapahtua monella tavalla, joista yleisimpiä ovat osakekauppa ja osakeanti.
Osakekauppa on vaivattomin tapa tehdä avainhenkilöstä osakas
Yhtiön omistajien ja avainhenkilön välinen kauppa: Pienissä yhtiöissä perinteinen, osakkaiden välinen osakekauppa on varsin yleinen sitouttamiskeino. Siinä yhtiön nykyiset omistajat myyvät osakkeitaan uudelle avainhenkilölle. Kaupan kohteena ei ole uusia osakkeita, vaan nykyiset omistajat luopuvat tietystä määrästä omia osakkeitaan sovitulla kauppahinnalla. Osakekauppa on nopea ja mutkaton tapa sitouttaa avainhenkilö omistukseen, sillä se ei vaadi mittavaa dokumentaatiota, uusien osakkeiden liikkeellelaskua tai ilmoitusta kaupparekisteriin.
Sopii parhaiten yksittäisten osakkaiden mukaantuloon: Osakekauppa on näppärä vaihtoehto tilanteeseen, jossa yhtiön osakkaiksi halutaan ottaa yksittäisiä työntekijöitä, eikä yhtiöllä ole tarvetta lisärahoituksen saamiselle. Näin siitä syystä, että osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeitaan myyville osakkaille, ei yhtiölle. Mikäli kaupasta syntyy myyjille myyntivoittoa, tämä verotetaan heidän pääomatulonaan. Työntekijä on puolestaan velvollinen suorittamaan varainsiirtoveron.
Näin toteutat käytännössä: Hallitus päättää monista osakekauppaan liittyvistä asioista ja on velvollinen dokumentoimaan tekemänsä päätökset hallituksen kokouspöytäkirjoihin. Kauppa sinetöidään osakkaiden ja työntekijän välisellä osakekauppakirjalla.
Osakeanti sopii parhaiten rajusti kasvavien yhtiöiden käyttöön
Työntekijöille suunnattu osakeanti: Avainhenkilöiden osakkaiksi ottaminen voi tapahtua myös henkilöstöannin kautta. Sillä tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantajana oleva osakeyhtiö tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi uusia omia osakkeitaan – tyypillisesti käypää hintaa alemmalla merkintähinnalla. Toisin kuin osakekaupassa, osakeannissa osakkeiden merkintähinta maksetaan suoraan yhtiölle.
Sopii parhaiten kasvuyhtiöille: Henkilöstöanti sopii hyvin tilanteeseen, jossa henkilöstö halutaan sitouttaa suoraan omistukseen, eikä siitä haluta aiheutuvan työntekijöille merkittäviä veroseuraamuksia osakkeiden merkintähetkellä. Tämä on toivottavaa erityisesti kasvuyhtiöissä, joiden henkilöstö koostuu nuorista ja suhteellisen varattomista osaajista.
Henkilökunnan veroetu mahdollistaa pienemmän veron: Tuloverolain poikkeussäännöksen ansiosta työntekijöille osakkeiden merkitsemisestä aiheutuvat välittömät veroseuraamukset ovat pienet tai niitä ei ole ollenkaan, jos tietyt edellytykset täyttyvät. Tärkein edellytys on, että henkilöstöannissa saavutettavan edun on oltava henkilöstön enemmistön käytettävissä.
Näin toteutat käytännössä: Henkilöstöannista päättää lähtökohtaisesti yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään siitä. Osakkeiden merkinnästä kannattaa laatia kirjallinen merkintäsitoumus, minkä lisäksi osakeannissa merkittävät osakkeet on rekisteröitävä kaupparekisteriin. Tässä mielessä henkilöstöanti on raskaampi toteuttaa kuin esimerkiksi osakekauppa.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja (sisältää mallikirjaukset osakeantiin)
Osakassopimus määrittää omistajuuden yhteiset pelisäännöt
Osakkaiden välinen sopimus: Avainhenkilöiden sitouttamisen yhteydessä suosittelemme laatimaan osakkaiden välille osakassopimuksen. Siinä voidaan sopia esimerkiksi työskentelyvelvoitteesta, osakkeiden luovutusrajoituksista sekä yhtiön ja muiden osakkaiden oikeudesta lunastaa osakkeet avainhenkilön työsuhteen päättyessä. Mikäli yhtiölläsi on jo hyvin palveleva osakassopimus, sitouta uudet osakkaat siihen erillisillä liittymissitoumuksilla.
Kirjoittaja on Docuen juristi.
Senja Paldanius