Oletko jo tarkistanut, ovatko jälleenmyyntisopimuksesi ajan tasalla?
EU:n uusi ryhmäpoikkeusasetus tuli voimaan 1.6.2022. Asetus määrittelee, millaiset kilpailua rajoittavat ehdot ovat sallittuja jälleenmyyntisopimuksissa ja millaiset eivät. Asetuksen siirtymäaika päättyy 31.5.2023, johon mennessä vanhat sopimukset tulee päivittää uuden sääntelyn mukaisiksi.
Mikä on EU:n ryhmäpoikkeusasetus?
Määrittelee sallitut kilpailunrajoitukset: EU:n vertikaalisia sopimuksia koskeva ryhmäpoikkeusasetus soveltuu eri jakeluportailla toimivien yritysten välisiin kaupallisiin sopimuksiin, kuten jälleenmyyntisopimuksiin. Asetus määrittelee, millaiset kilpailua rajoittavat ehdot ovat sallittuja pienen markkinavoiman omaavien yritysten välisissä sopimuksissa ja millaiset eivät.
Jälleenmyyntisopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jolla tuotteiden valmistaja tai valmistuttaja sitoutuu myymään tuotteitaan jälleenmyyjälle, joka taas myy ne edelleen loppuasiakkaille. Jälleenmyyntisopimus on kauppaedustajasopimuksen ohella yksi keino järjestää tuotteiden jakelu loppuasiakkaille. Sopimustyypit eroavat toisistaan siinä, että jälleenmyyjä toimii itsenäisesti omissa nimissään ja lukuunsa, kun taas kauppaedustaja toimii epäitsenäisesti päämiehensä nimissä ja lukuun.
Ottaa huomioon verkkokaupan yleistymisen: Uusi 1.6.2022 voimaan tullut ryhmäpoikkeusasetus korvasi aiemman 12 vuotta voimassa olleen ryhmäpoikkeusasetuksen. Asetuksen perussäännöt ovat pysyneet samana, minkä lisäksi se ottaa paremmin huomioon erityisesti verkkokaupan yleistymisen. Asetuksen siirtymäaika päättyy 31.5.2023. Siihen mennessä vanhat, ennen 1.6.2022 tehdyt jälleenmyyntisopimukset tulee päivittää uuden sääntelyn mukaisiksi, jolleivät ne sitä vielä ole.
Ketkä hyötyvät ryhmäpoikkeusasetuksesta?
Pk-yritysten turvasatama: Ryhmäpoikkeusasetuksen logiikkana on, että tietyt toimittajien ja jälleenmyyjien väliset menettelyt ja sopimusehdot on kielletty vakavina kilpailunrajoituksina (ns. mustan listan ehdot). Muut kuin vakavina kilpailunrajoituksina pidettävät ehdot ovat sallittuja, jos toimittajan ja jälleenmyyjän markkinaosuudet relevanteilla markkinoilla eivät ylitä 30 prosentin kynnysarvoa. Tätä nimitetään ryhmäpoikkeussuojaksi. Jos kynnysarvo ylittyy, asetus ei sovellu, ja kilpailunrajoitusten vaikutuksia arvioidaan muiden kilpailusääntöjen valossa.
Automaattinen hyväksyntä: Asetus siis helpottaa pienen markkinavoiman omaavien yritysten sopimustaakkaa sallimalla automaattisesti vähämerkitykselliset kilpailua rajoittavat ehdot.
Mitkä kilpailusäännöt ovat pysyneet ennallaan?
Kilpailuoikeudelliset perussäännöt ovat pysyneet ennallaan uudesta ryhmäpoikkeusasetuksesta huolimatta. Näin on esimerkiksi seuraavien sääntöjen kohdalla:
Määrähinnoittelu: Määrähinnoittelu eli jälleenmyyjän loppuasiakashintojen vähimmäistasosta sopiminen toimittajan ja jälleenmyyjän välillä on edelleen yksi vakavimmista kilpailunrajoituksista. Määrähinnoittelu on siis lähtökohtaisesti aina kiellettyä. Sen sijaan suositus- tai enimmäishinnoista voidaan sopia edellyttäen, että se ei tosiasiassa johda kiinteään määrähinnoitteluun.
Markkinoiden jakaminen: Vastaavasti jälleenmyyjän myynnin kohteena olevien alueiden tai asiakkaiden rajoittaminen on kiellettyä kuten ennenkin. Vaikka jälleenmyyjälle määrättäisiin pääasiallinen myyntialue, on jälleenmyyjällä lähes aina oikeus toimia myös tämän alueen ulkopuolella. Poikkeuksen muodostaa muun ohella tilanne, jossa toimittaja on varannut itselleen tai toiselle jälleenmyyjälle yksinoikeuden tiettyyn alueeseen tai asiakasryhmään. Tällöin toimittaja voi kieltää jälleenmyyjältä aktiiviset myyntitoimet muille varatuilla alueilla, mutta ei sen sijaan passiivisia myyntitoimia.
Kilpailukielto: Kilpailukiellolla tarkoitetaan ehtoa, jonka mukaan jälleenmyyjä ei saa valmistaa, ostaa, myydä tai jälleenmyydä toimittajan kanssa kilpailevia tuotteita. Jälleenmyyntisopimuksen kilpailukieltovelvoite on edelleen automaattisesti sallittu, jos se on voimassa vain jälleenmyyntisopimuksen kestäessä ja tällöinkin enintään viisi vuotta. Tätä pidemmät kilpailukieltovelvoitteet ovat sallittuja vain poikkeuksellisesti.
Mitä uudistuksia ryhmäpoikkeusasetus toi?
Uusi ryhmäpoikkeusasetus muutti muun muassa seuraavia kilpailusääntöjä:
Kolme jakelujärjestelmää: Jakelujärjestelmät on jaettu asetuksessa kolmeen ryhmään: 1) vapaa jakelu, 2) yksinoikeudellinen jakelu ja 3) valikoiva jakelu. Näitä koskevia sääntöjä on täsmennetty ja laajennettu. Esimerkiksi yksinoikeudellista jakelua koskien on uutuutena säädetty, että toimittaja voi käyttää yksinoikeudellisella alueella useampaa kuin yhtä jälleenmyyjää, mutta ei useampaa kuin viittä. Jälleenmyyntisopimusta laadittaessa kannattaakin olla tarkkana sen suhteen, mitä osapuolet ymmärtävät “yksinoikeudellisen myyntialueen” tarkoittavan.
Verkkokauppa: Verkossa tapahtuvaa myyntiä säännellään nyt tarkemmin. Sellaiset verkkokauppaa koskevat rajoitukset, joiden tarkoituksena on estää jälleenmyyjää käyttämästä internetiä tuotteiden myyntiin tai markkinointiin, ovat kiellettyjä. Muunlaiset verkkokauppaa koskevat ehdot ovat sallittuja. Verkkokaupan osalta myös kaksoishinnoittelu on nyt mahdollista. Tämä tarkoittaa, että toimittajan tukkuhinnat voivat olla kalliimmat verkossa myytävien tuotteiden osalta kuin kivijalkaliikkeessä myytävien tuotteiden osalta. Hintaeron tulee kuitenkin kohtuudella perustua eri myyntikanavien kustannuseroihin.
Aktiivinen ja passiivinen myynti: Aktiivisen ja passiivisen myynnin määritelmiä ja sääntöjä on täsmennetty. Aktiivisella myynnillä tarkoitetaan aktiivisia yhteydenottoja asiakkaisiin esimerkiksi suoramainonnan tai myyntipuhelujen kautta. Passiivisella myynnillä taas tarkoitetaan myyntiä, joka tapahtuu asiakkaiden omasta aloitteesta esimerkiksi siten, että asiakas on itse ottanut yhteyttä toisessa maassa toimivaan jälleenmyyjään. Asetus sisältää aiempaa selkeämmät suuntaviivat sen arvioimiseksi, milloin verkkomyynti katsotaan aktiiviseksi ja milloin passiiviseksi myynniksi.
Docue huolehtii puolestasi, että sopimuksesi ovat ajantasaisen lainsäädännön mukaisia
Vanhat sopimuspohjat ovat riski: Vanhentuneisiin sopimuspohjiin turvautuminen voi johtaa kalliisiin ja raskaisiin riitoihin. Kun kyse on kilpailuoikeuden kannalta merkityksellisistä sopimuksista, viimeisimmän lainsäädännön huomiotta jättämisestä voi myös napsahtaa mojova sakko.
Juristien päivittämät mallit: Hyödyntämällä Docuen juristien laatimia asiakirjamalleja voit varmistua siitä, että sopimuksesi ovat paitsi laadukkaita myös ajantasaisen lainsäädännön mukaisia. Me juristit hoidamme lainsäädännön seuraamisen ja asiakirjamallien päivittämisen puolestasi – sinun tehtäväksesi jää vain asiakirjojen viimeistely.
Laadi jälleenmyyntisopimuksesi helposti laadukkailla, aina ajantasaisilla malleillamme:
Kokeile Docueta maksutta rekisteröitymällä tästä.
Senja Paldanius