Haluatko myydä yrityksesi joskus? Yksi lauseke voi mahdollistaa tai kaataa yrityskaupan
Osakassopimuksen myötämyyntivelvollisuus (eli drag-along) voi ratkaista yrityskaupan onnistumisen. Lauseke velvoittaa vähemmistöosakkaat myymään osakkeensa samoilla ehdoilla kuin enemmistö ilman lisäneuvotteluja. Myötämyyntivelvollisuus varmistaa, että ostaja saa koko yrityksen sujuvasti, ja estää vähemmistöosakkaita torpedoimasta kauppaa.
Osakassopimus sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin
Osakassopimus lyhyesti: Osakassopimus on yksi osakeyhtiön tärkeimmistä sopimuksista. Se on osakkeenomistajien välinen sopimus, joka määrittelee suuntaviivat yhtiön omistamiselle ja johtamiselle. Hyvin laadittu osakassopimus vähentää konflikteja sekä edesauttaa liiketoiminnan kasvua ja menestystä.
Kannattaa laatia mahdollisimman aikaisin: Osakassopimus kannattaa tehdä kaikissa yhtiöissä, joissa on useampi kuin yksi omistaja. Usein se laaditaan heti toiminnan alkuvaiheessa, jolloin yhteisymmärrykseen pääseminen on helpompaa kuin myöhemmin, kun erimielisyydet tai erilaiset visiot yrityksen tulevaisuudesta voivat aiheuttaa kitkaa. Toiminnan alussa tehty osakassopimus sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin ja varmistaa liiketoiminnan sujuvan jatkumisen myös muutostilanteissa.
Tärkeä rooli yrityskaupassa: Osakassopimus on erinomainen työkalu myöhempään yrityskauppaan varautumisessa. Se tuo neuvotteluihin selkeyttä ja auttaa ehkäisemään mahdollisia ristiriitoja kaupan osapuolten välillä. Osakassopimus voi antaa ostajalle varmuuden kaupan toteutuksesta, mikä tekee yrityksestä houkuttelevamman kohteen ja voi nostaa sen arvoa. Lopulta yrityskaupan toteutuminen saattaakin riippua yhdestä osakassopimuksen lausekkeesta – myötämyyntivelvollisuudesta.
Valmistaudu yrityskauppaan myötämyyntivelvollisuudella
Keskeinen lauseke osakassopimuksessa: Myötämyyntivelvollisuus (drag-along) velvoittaa vähemmistöosakkaat myymään osakkeensa samoin ehdoin kuin enemmistö. Myötämyyntivelvollisuuden avulla voidaan siis välttää tilanne, jossa vähemmistöomistajat sanelevat kaupan ehtoja tai pahimmillaan estävät koko kauppaa tapahtumasta. Yrityskaupan kartoitusvaiheessa on huomattava etu, jos voidaan heti osoittaa, että ostaja saa yrityksen halutessaan ilman vähemmistöä.
Myötämyyntivelvollisuus käytännössä: Myötämyyntivelvollisuus voidaan sitoa esimerkiksi tiettyyn prosentuaaliseen omistusosuuteen yhtiön osakekannasta. Kun sovittu raja-arvo ylittyy, muille osapuolille syntyy velvollisuus myydä omistamansa osakkeet.
Esimerkkitilanne: KasvuCo Oy:n viisi osakkeenomistajaa laativat keskenään osakassopimuksen, jossa määrätään osakkeiden myötämyyntivelvollisuudesta. Sopimuksen mukaan osapuolille syntyy myötämyyntivelvollisuus, jos yhtiön osakkaat, joiden omistusosuus osakekannasta on yli 80 %, myyvät kaikki osakkeensa osapuoliin nähden ulkopuoliselle taholle. Osakkaat Laura, Leo ja Linda omistavat yhteensä 85 % yhtiön osakkeista. Mikäli he päättävät myydä osuutensa samalle ulkopuoliselle ostajalle, myös vähemmistöosakkaiden on myytävä omat osakkeensa samoin ehdoin.
Näin sopiminen onnistuu helpoiten
Laadukkaat malliehdot käytössäsi: Docuen osakassopimusmalli tarjoaa käyttöösi juristien laatimat mallisisällöt muun muassa myötämyyntivelvollisuuteen. Muista hyödyntää myös Docuen osakkeiden kauppakirjamallia yrityskaupan tullessa ajankohtaiseksi.
Kirjoittaja on Docuen juristi.
Hanna Lahtela