Warum sollte ich eine Gesellschaftervereinbarung treffen?
Definition: Eine Gesellschaftervereinbarung regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft, insbesondere für die Übertragung von Geschäftsanteilen. Bei Verstößen können sich Gesellschafter gegenüber ihren Mitgesellschaftern schadensersatzpflichtig machen.
Abgrenzungskriterien: Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag ist die Gesellschaftervereinbarung nicht öffentlich. Außerdem gilt sie anders als der Gesellschaftsvertrag nicht automatisch für neue Gesellschafter. Diese müssen der Gesellschaftervereinbarung durch eine notariell beurkundete Erklärung explizit beitreten.
Was sind die wichtigsten Klauseln?
Zustimmungspflichtige Geschäfte: Zusätzlich zum Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter untereinander Gegenstände festlegen, die einvernehmlich beschlossen werden müssen, z.B. die Aufnahme weiterer Gesellschafter, Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder die Einführung eines Beteiligugnsprogramms für Mitarbeiter.
Ankaufsrecht: Möchte ein Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten verkaufen, haben die Mitgesellschafter das Recht, diese Anteile zu den gleichen Bedingungen wie der Dritte zu kaufen. Der veräußerungswillige Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Mitgesellschaftern ein entsprechendes Angebot zu machen.
Tag-Along-Recht: Will ein Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten veräußern und haben die Mitgesellschafter kein Interesse diese zu erwerben, können die Mitgesellschafter ihre Anteile entsprechend ihrer prozentualen Beteiligung an der Gesellschaft zu denselben Bedingungen verkaufen.
Drag-Along-Recht: Hält ein veräußerungswilliger Gesellschafter eine qualifizierte Mehrheit der Anteile (in der Regel 75%), kann er seine Mitgesellschafter zur Veräußerung ihrer Anteile zwingen, wenn diese nicht ihr Ankaufsrecht ausüben.
Reverse Vesting: Reverse Vesting ist ein Mechanismus, bei dem Gründer oder Mitarbeiter ihre Anteile zunächst vollständig erhalten, diese jedoch über einen bestimmten Zeitraum hinweg "verdienen" müssen; wenn sie das Unternehmen vor Ablauf dieses Zeitraums verlassen, kann das Unternehmen die ungevesteten Anteile zurückfordern.
Wettbewerbs- und Abwerbeverbot: Während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und für einen gewissen Zeitraum danach dürfen weder Geschäftsführer noch Gesellschafter für Konkurrenzunternehmen tätig sein oder Mitarbeiter für solche Unternehmen abwerben.
Laufzeit: Die Vereinbarung kann befristet werden, aber jederzeit aus einem wichtigen Grund gekündigt werden. Scheidet ein Gesellschafter aus der Vereinbarung aus, tritt sein Rechtsnachfolger nicht automatisch in die Vereinbarung ein. Möchte er das tun, so ist eine notariell beurkundete Beitrittserklärung erforderlich.
Vertraulichkeit: In gewissen Konstellationen ist es einem Gesellschafter unmöglich, die Informationen vertraulich zu halten. Beispielsweise müssen gewisse vertrauliche Informationen vor Behörden offengelegt werden, weil hierzu eine gesetzliche Pflicht besteht. Für diese Fälle solltest du Ausnahmen definieren, damit den Gesellschaftern ihre Pflichten bewusst sind.
Wann sollten Gesellschafter eine Gesellschaftervereinbarung treffen?
Gesellschafter sollten eine Gesellschaftervereinbarung treffen, um zusätzliche, nicht im Gesellschaftsvertrag geregelte Absprachen zu treffen, insbesondere wenn sie vertrauliche oder spezifische Regelungen benötigen, die nicht öffentlich einsehbar sein sollen. Dies ist besonders sinnvoll bei der Gründung eines Unternehmens, um den rechtlichen Rahmen der Zusammenarbeit abzustecken, oder bei der Beteiligung von Investoren, um deren Anforderungen und Erwartungen festzuhalten.
Warum eine Gesellschaftervereinbarung?
Struktur und Klarheit: Eine Gesellschaftervereinbarung ist ein unverzichtbares Dokument, das die Struktur und die klaren Regeln für das Funktionieren deines Unternehmens festlegt. Sie definiert die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und sorgt für ein geordnetes Geschäftsumfeld.
Konfliktlösung: Die Vereinbarung bietet Mechanismen zur Konfliktlösung und hilft, potenzielle Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden oder effektiv zu bewältigen. Sie trägt dazu bei, das Unternehmen auf Kurs zu halten.
Rechtliche Absicherung: Die Gesellschaftervereinbarung erfüllt wichtige rechtliche Anforderungen und schützt die Interessen der Gesellschafter. Sie bietet Schutz und Rechtssicherheit in einem sich ständig wandelnden Geschäftsumfeld.
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