Gesellschafterbeschluss erforderlich - 7 wichtige Entscheidungen im Unternehmen
ZUSAMMENFASSUNG: 7 Entscheidungen, bei denen ein Gesellschafterbeschluss erforderlich ist
Schutz der Geschäftsführung: Mit einem Gesellschafterbeschluss sichert sich die Geschäftsführung vor Haftungsansprüchen der Gesellschafter.
Unkomplizierte Beschlussfassung: Ein Gesellschafterbeschluss ist einfacher als eine Gesellschafterversammlung, weil er kein förmliches Prozedere erfordert.
Gesellschafterbeschluss erforderlich: Gewisse Entscheidungen sind so wichtig für das Unternehmen, dass sie einen förmlichen Gesellschafterbeschluss erfordern.
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1. Der Gesellschafterbeschluss ist deine Lebensversicherung
Wichtige Entscheidungen: Ein Gesellschafterbeschluss ist eine schriftliche Entscheidung der Anteilseigner einer Gesellschaft, mit der die Gesellschafter die Geschäftsführung dazu ermächtigen, gewisse Entscheidungen zu treffen. Zwar darf die Geschäftsführung grundsätzlich eigenständige Entscheidungen treffen. Bei wichtigen Unternehmensentscheidungen ist die Geschäftsführung jedoch verpflichtet, einen Gesellschafterbeschluss einzuholen.
Rechtliche Absicherung: Ein Gesellschafterbeschluss stellt sicher, dass die Entscheidungen der Geschäftsführung von den Gesellschaftern genehmigt und dokumentiert sind. Dies schützt die Geschäftsführung vor späteren rechtlichen Auseinandersetzungen. Ansonsten kann sie von den Gesellschaftern für Fehlentscheidungen in Anspruch genommen werden, da sie in der Regel nicht anders nachweisen können dürfte, dass die getroffenen Maßnahmen von den Gesellschaftern autorisiert wurden.
2. Ein Beschluss ist unkomplizierter als eine Versammlung
Förmliche Gesellschafterversammlung: Eine ordnungsgemäße Gesellschafterversammlung erfordert eine Einladung aller Gesellschafter mindestens eine Woche im Voraus per Einschreiben. Zudem muss ein förmliches Prozedere, bestehend aus der Feststellung der Beschlussfähigkeit, der Wahl des Versammlungsleiters, der Abarbeitung der Tagesordnung und der Niederschrift eines Protokolls, eingehalten werden.
Unbürokratischer Gesellschafterbeschluss: Im Gegensatz dazu erfordert ein Gesellschafterbeschluss weder eine Einladung der Gesellschafter noch eine Zusammenkunft der Gesellschafter in einem physischen oder virtuellen Raum, sondern lediglich die elektronische Unterzeichnung des Beschlusses durch alle Gesellschafter oder ihre Vertreter. Auf diese Art und Weise können wichtige Unternehmensentscheidungen unbürokratisch getroffen werden.
3. Bei diesen Entscheidungen ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich
3.1. Feststellung des Jahresabschlusses
Spätestens elf Monate nach Ende des Geschäftsjahres ist die Geschäftsführung eines kleinen Unternehmens verpflichtet, den Jahresabschluss festzustellen. Die Feststellung des Jahresabschlusses ist eine notwendige Voraussetzung für die Verwendung des Ergebnisses. Außerdem dient der festgestellte Jahresabschluss als Maßstab für die Beurteilung der Geschäftsführung und als Basis für die Auszahlung von Boni.
3.2. Verwendung des Jahresergebnisses
Zusammen mit der Feststellung des Jahresabschlusses haben die Gesellschafter über die Verwendung des Jahresergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) zu entscheiden. Hiermit können die Gesellschafter festlegen, ob Gewinne ausgeschüttet oder reinvestiert werden. Hat die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Verlust zu verbuchen, kann dieser Verlust ins nächste Jahr übertragen werden. Somit bildet der Gesellschafterbeschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses die Grundlage für eine Verrechnung des Jahresverlustes mit Gewinnen in der Zukunft.
3.3. Entlastung der Geschäftsführung
Die Entlastung der Geschäftsführung ist nicht nur ein Vertrauensausdruck der Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung, sondern schützt die Geschäftsführung vor Schadensersatzklagen der Gesellschafter. Mit der Entlastung der Geschäftsführung verzichten die Gesellschafter auf alle Ansprüche aus dem Jahr, für das die Entlastung erteilt wurde. Für die Entlastung ist ein Gesellschafterbeschluss zwingend erforderlich, in der Regel erteilen die Gesellschafter die Entlastung zusammen mit der Feststellung des Jahresabschlusses und der Verwendung des Jahresergebnisses.
3.4. Bestellung und Abberufung von Vertretern
Für die Bestellung oder Abberufung von Gesellschaftsvertretern wie Geschäftsführern oder Prokuristen ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Damit die Änderung ins Handelsregister eingetragen werden kann, muss die Handelsregisteranmeldung notariell beglaubigt und dann zusammen mit dem Gesellschafterbeschluss elektronisch an das zuständige Registergericht weitergeleitet werden. Zudem muss der bestellte Geschäftsführer erklären, dass der Eintragung keine in seiner Person liegende Hinderungsgründe entgegenstehen. Daraufhin wird die Änderung im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht. Die Kosten der Beglaubigung hat die Gesellschaft zu tragen, darauf sollte im Gesellschafterbeschluss hingewiesen werden.
3.5. Sitzverlegung
Jede Adressänderung muss ins Handelsregister eingetragen werden, selbst wenn das Unternehmen nur eine Straße weiterzieht. Damit wird gewährleistet, dass dem Unternehmen wirksam Post zugestellt werden kann. Die Geschäftsführung kann die Adressänderung ohne Gesellschafterbeschluss ins Handelsregister eintragen lassen. Bei einem Umzug in eine andere Stadt ist hingegen ein notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss erforderlich, da die Verlegung des Unternehmenssitzes eine Satzungsänderung darstellt.
3.6. Erwerb einer Unternehmensbeteiligung
Entscheidet die Geschäftsführung eines Unternehmens, Anteile an einem anderen Unternehmen zu erwerben, handelt es sich hierbei regelmäßig um eine wichtige Unternehmensentscheidung, da eine Beteiligung oft erhebliche finanzielle und strategische Auswirkungen auf das Unternehmen haben kann. Daher ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft oder die Beteiligung derart gering ist, dass sie keine Auswirkung auf die finanzielle Zukunft des Unternehmens hat.
3.7. Zuzahlung in die Kapitalrücklage
Die Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft ist ein beliebtes Mittel der Gesellschafter, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, ohne dass sich die Beteiligungsverhältnisse verändern. Überweisen die Gesellschafter Geld auf das Konto der Gesellschaft, schützen sich die Gesellschafter mit einem Gesellschafterbeschluss vor möglichen insolvenzrechtlichen und strafrechtlichen Konsequenzen. Denn ohne einen Gesellschafterbeschluss, der die Zuzahlung in die Kapitalrücklage dokumentiert, kann die Überweisung als verdeckte Einlage oder Darlehen qualifiziert werden. Insbesondere das Darlehen kann zur Überschuldung und damit zur Insolvenz des Unternehmens führen.
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Transparenz: Ein Gesellschafterbeschluss sichert die Geschäftsführung nicht nur rechtlich ab, sondern schafft auch Transparenz und damit Vertrauen in die Geschäftsführung. Ohne Gesellschafterbeschlüsse bleiben wichtige Unternehmensentscheidungen oft undokumentiert. Deswegen können Gesellschafterbeschlüsse dazu beitragen, Streitigkeiten über Entscheidungen der Geschäftsführung zu vermeiden.
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