Für alle Fälle gewappnet: Die Macht eines klaren Gesellschafter-Vertrags
ZUSAMMENFASSUNG: Tipps zur Erstellung eines Gesellschafter-Vertrags
Was ist ein Gesellschafter-Vertrag: Ein Gesellschafter-Vertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft.
Vorteile des Gesellschafter-Vertrags: Schutz der Gesellschafter, Vermeidung von Streitigkeiten, Vorbereitung des Exits, Anlocken von Investoren.
Überblick über die wichtigsten Klauseln: Ankaufsrecht, Mitverkaufsrecht (Tag-Along-Recht), Mitverkaufspflicht (Drag-Along-Right), Reverse Vesting.
Erstellung des Gesellschafter-Vertrags: Docue hilft bei der Erstellung eines rechtssicheren Gesellschafter-Vertrags in wenigen Klicks.
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1. Was ist ein Gesellschafter-Vertrag? Darum brauchst du einen Notar
Abgrenzung zum Gesellschaftsvertrag: Ein Gesellschafter-Vertrag ist eine privatrechtliche Nebenabrede zum Gesellschaftsvertrag einer Kapitalgesellschaft, die speziell dazu dient, die internen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern einer Gesellschaft und im Verhältnis zur Gesellschaft zu regeln. Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag, der öffentlich im Handelsregister einsehbar ist, bleibt der Gesellschafter-Vertrag vertraulich und ist nicht öffentlich zugänglich. Sie regelt insbesondere die Übertragung von Geschäftsanteilen und verhindert somit, dass es beim Eintritt und Austritt von Gesellschaftern zu Streitigkeiten kommt.
Notarielle Beurkundung erforderlich: Gemeinsam haben Gesellschafter-Vertrag und Gesellschaftsvertrag, dass sie notariell beurkundet werden müssen. Zwar ist es zur Reduzierung der Notarkosten möglich, dass man die Regelungen des Gesellschafter-Vertrags in den Gesellschaftsvertrag aufnimmt und nur den gesetzlich erforderlichen Gesellschaftsvertrag beurkunden lässt. In der Regel werden beide Dokumente jedoch einzeln beurkundet, damit der Gesellschafter-Vertrag nicht öffentlich wird. Das ermöglicht es den Gesellschaftern, interne Absprachen zu treffen, ohne dass Wettbewerber oder andere externe Parteien Einblick in Unternehmensinterna erhalten.
2. Ein Gesellschafter-Vertrag schützt Gesellschafter und Gesellschaft
Ein Gesellschafte-Vertrag ist eines der wichtigsten Dokumente für eine Kapitalgesellschaft wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder die Unternehmergesellschaft (UG). Sie bringt einige Vorteile mit sich - sowohl für die Gesellschafter der Gesellschaft als auch für die Gesellschaft selbst.
2.1. Gesellschafter schützen
Ein Gesellschafter-Vertrag enthält Klauseln zum Schutz von Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern. Wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen möchte, verhindert das Ankaufsrecht, dass die Gesellschafter mit einem Dritten zusammenarbeiten müssen. Möchten die Minderheitsgesellschafter die Gesellschaft nicht ohne ein bestimmtes Gründungsmitglied weiterführen, dann gewährleistet das Tag-Along-Recht, dass sie ihre Anteile mit veräußern können. Das Drag-Along-Recht gibt dem Mehrheitsgesellschafter hingegen das Recht, die Mitgesellschafter zum Verkauf zu zwingen. Eine ausführliche Erklärung von Tag- und Drag-Along-Recht findest du weiter unten.
2.2. Streitigkeiten vermeiden
Ein Gesellschafter-Vertrag verhindert Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, indem sie klare, verbindliche Regeln für den Umgang miteinander sowie für die Entscheidungsfindung innerhalb der Gesellschaft festlegt. Indem sie einvernehmlich zu treffende Entscheidungen, die Übertragung von Anteilen, den Umgang mit vertraulichen Informationen sowie den Beitritt von Gesellschaftern im Detail regelt, minimiert sie das Risiko von Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern.
2.3. Exit vorbereiten
Die sogenannte "Reverse Vesting" Regelung im Gesellschafter-Vertrag stellt sicher, dass die Gesellschafter ihre Anteile über einen gewissen Zeitraum verdienen müssen. Dadurch wird den Gesellschaftern ein Anreiz geschaffen, langfristig beim Unternehmen zu bleiben. Denn eine langfristige Zusammenarbeit des Gründerteams wirkt sich tendenziell positiv auf die Wertentwicklung des Unternehmens aus. Außerdem verhindert diese Regelung, dass ein ausscheidender Gesellschafter überproportional von einem Exit profitiert, ohne den vollen Beitrag bis zum Exit geleistet zu haben. Somit schützt Reverse Vesting sowohl das Unternehmen als auch die verbleibenden Gesellschafter und stellt sicher, dass der Exit fair und im besten Interesse aller Beteiligten gestaltet wird.
2.4. Investoren anlocken
Indem der Gesellschafter-Vertrag klare Regelungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen trifft, macht sie die Gesellschaft attraktiv für Investoren. Die Tag-Along- und Drag-Along-Rechte stellen sicher, dass Investoren entweder ihre Anteile verkaufen können, wenn die Mehrheit verkauft, oder dass die Investoren nicht gegen ihren Willen in einer Gesellschaft verbleiben müssen, die sich durch den Ausstieg eines Gründers stark verändert hat. All diese Regelungen geben Investoren Sicherheit und Kontrolle über ihre Beteiligung, was das Risiko ihrer Investition signifikant verringert.
3. Diese Klauseln solltest du unbedingt aufnehmen
Eine Reihe von Klauseln sollten in keinem Gesellschafter-Vertrag fehlen. Im Folgenden erklären wir die Regelungsgegenstände der wichtigsten Klauseln.
3.1. Ankaufsrecht
Das Ankaufsrecht (right of first refusal) ermöglicht es jedem Gesellschafter, Anteile eines veräußerungswilligen Gesellschafters zu erwerben. Ein Gesellschafter, der seine Anteile an Dritte veräußern möchte, muss diese zunächst den Mitgesellschaftern zu gleichen Bedingungen anbieten. Falls diese ihr Ankaufsrecht nicht innerhalb der Ausübungsfrist I ausüben, hat der veräußerungswillige Gesellschafter die Mitgesellschafter darüber zu benachrichtigen. Diese können dann innerhalb der Ausübungsfrist II erneut Anteile erwerben.
3.2. Tag-Along-Recht
Wenn ein Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten veräußern möchte, ermöglicht es das Mitveräußerungsrecht (Tag-Along-Recht) den Mitgesellschaftern, ihre Anteile entsprechend ihrer prozentualen Beteiligung an der Gesellschaft zu denselben Bedingungen zu verkaufen. Will ein Dritter nicht alle Anteile erwerben, muss der Veräußerer dies den Mitgesellschaftern mitteilen. Diese können dann entscheiden, ob sie entsprechend weniger Anteile verkaufen möchten.
3.3. Drag-Along-Recht
Das Mitveräußerungsrecht (Drag-Along-Recht) ermöglicht es einem oder mehreren Gesellschaftern, die eine Mehrheit der Anteile halten, von den anderen Gesellschaftern die Veräußerung ihrer Anteile zu denselben Bedingungen zu verlangen, wenn sie die Anteile an einen Dritten veräußern möchten. In der Regel besteht das Drag-Along-Recht, wenn der Veräußerer allein oder die Veräußerer zusammen mindestens 75% des Stammkapital der Gesellschaft halten. Das Recht entfällt jedoch, wenn ein Mitgesellschafter sein Ankaufsrecht ausübt.
3.4. Reverse Vesting
Im Gegensatz zum traditionellen Vesting, bei dem Gesellschafter ihre Anteile im Laufe der Zeit erwerben, erhalten sie beim Reverse Vesting ihre Anteile sofort, aber diese Anteile unterliegen bestimmten Bedingungen. Werden diese Bedingungen nicht erfüllt, müssen die Gesellschafter ihre Anteile verkaufen und abtreten. Ist ein Gesellschafter gezwungen, seine Tätigkeit für die Gesellschaft einzustellen, so trifft das Reverse Vesting Regelungen zur Übertragung der Anteile des ausscheidenden Gesellschafters an die Gesellschaft. Insbesondere legt sie fest, unter welchen Bedingungen der ausscheidende Gesellschafter wie viele Anteile zu übertragen hat, wie die Gesellschaft ihr Recht auf Übertragung der Anteile ausübt und wie sich der Kaufpreis der Anteile bestimmt.
4. Mit Leichtigkeit einen Gesellschafter-Vertrag erstellen
Interessenschutz: Ein Gesellschafter-Vertrag ist unerlässlich, um die Interessen der Gesellschafter und der Gesellschaft zu schützen. Sie schützt Mehrheiten und Minderheiten von Gesellschaftern, beugt Gesellschafterstreitigkeiten vor, bereitet einen potentiellen Exit vor und lockt Investoren an. Mit Docue kannst du einen maßgeschneiderten Gesellschafter-Vertrag erstellen, die alle wichtigen Klauseln wie Ankaufs-, Drag-Along-, Tag-Along- sowie Vesting-Rechte enthält.
Hilfestellung: Docue führt dich schrittweise durch die Erstellung deines Gesellschafter-Vertrags. Du erhältst klare Anleitungen, welche Klauseln in deiner speziellen Situation wichtig sind und wie du sie anpassen kannst. Mit nur wenigen Klicks erstellst du einen umfassenden, rechtssicheren Vertrag, der perfekt auf die Bedürfnisse deines Unternehmens zugeschnitten ist.
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Tags: Ankaufsrecht, Drag-Along, Tag-Along, Vesting, Vorkaufsrecht, Mitverkaufsrecht, Mitverkaufspflicht, Zustimmungsvorbehalt, Verkauf, Veräußerung von Anteilen, Kauf, Erwerb, Übertragung, Abtretung