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Was ist ein Gesellschafterbeschluss?
Die Basics: Ein Gesellschafterbeschluss ermöglicht es den Gesellschaftern, auf alle gesetzlichen und vertraglichen Form- und Fristvorschriften zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verzichten und Entscheidungen durch die Unterzeichnung des Dokuments zu treffen.
Abgrenzung: Mit einem Gesellschafterbeschluss lässt sich ein physisches oder virtuelles Treffen der Gesellschafter vermeiden. Jedoch ist der Gesellschafterbeschluss nur dann gültig, wenn alle Gesellschafter oder ihre Vertreter das Dokument unterzeichnen.
Wozu benötige ich einen Gesellschafterbeschluss?
Erforderlichkeit: Ein Gesellschafterbeschluss ist unerlässlich, wenn dies durch gesetzliche Vorgaben oder vertragliche Vereinbarungen festgelegt ist, wie beispielsweise in der Satzung, in der Geschäftsordnung, in der Gesellschaftervereinbarung oder im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers.
Konsequenzen: Wenn die Geschäftsführung Unternehmensentscheidungen trifft, die einen Gesellschafterbeschluss erfordern, ohne einen solchen einzuholen, kann sie persönlich von der Gesellschaft für diese Entscheidungen haftbar gemacht werden. Darüber hinaus können die Gesellschafter diese Entscheidungen anfechten und möglicherweise rückabwickeln.
Wann ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich?
Feststellung des Jahresabschlusses: Die Gesellschafter müssen den Jahresabschluss normalerweise innerhalb von acht Monaten nach Ende des Geschäftsjahres feststellen. Dabei sind lediglich der Bilanzstichtag und die Bilanzsumme zu bestätigen.
Verwendung des Jahresergebnisses: Bei einem Gewinn der Gesellschaft müssen die Gesellschafter entscheiden, ob dieser vollständig ausgeschüttet, vollständig einbehalten oder teilweise ausgeschüttet und teilweise einbehalten wird. Bei einem Verlust ist festzulegen, dass dieser auf das nächste Jahr vorgetragen wird.
Entlastung der Geschäftsführung: In der Regel entscheiden die Gesellschafter einmal jährlich über die Entlastung der Geschäftsführung zusammen mit der Feststellung des Jahresabschlusses und der Verwendung des Jahresergebnisses. Damit verzichten sie auf mögliche Ansprüche gegen die Geschäftsführung.
Wahl des Abschlussprüfers: Unternehmen, die an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen zwei der drei folgenden Kriterien überschreiten – 6 Mio. € Bilanzsumme, 12 Mio. € Umsatz, 50 Mitarbeiter – müssen einen Abschlussprüfer per Gesellschafterbeschluss bestimmen.
Bestellung und Abberufung von Vertretern: Bei der Ernennung und Abberufung von Vertretern wie Prokuristen oder Geschäftsführern ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, damit diese Änderungen im Handelsregister eingetragen werden können.
Sitzverlegung: Wenn ein Unternehmen in eine andere Stadt zieht, muss die Sitzverlegung ins Handelsregister eingetragen werden. Die Gesellschafter müssen dies beschließen und notariell beurkunden lassen, weil es sich hierbei um eine Satzungsänderung handelt.
Erwerb einer Beteiligung: Für den Erwerb einer wesentlichen Beteiligung an einer anderen Gesellschaft ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Dies kann nur dann entfallen, wenn die Beteiligung im Verhältnis zum Gesamtwert der Gesellschaft gering ist oder der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich anders regelt.
Zuzahlung in die Kapitalrücklage: Für den Erwerb einer wesentlichen Beteiligung an einer anderen Gesellschaft ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Dies kann nur dann entfallen, wenn die Beteiligung im Verhältnis zum Gesamtwert der Gesellschaft gering ist oder der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich anders regelt.
Debt-Equity-Swap: Wenn eine Muttergesellschaft Forderungen gegenüber ihrer Tochtergesellschaft hat, können diese in Eigenkapital umgewandelt werden, um eine Überschuldung der Tochtergesellschaft zu vermeiden. Dieser Prozess, Debt-Equity-Swap genannt, sollte jedoch gut geprüft werden, um steuerpflichtige Sanierungsgewinne zu vermeiden, falls sich die Tochtergesellschaft in einer Krise befindet.
Warum Docue?
Anpassungsfähigkeit: Unsere Vorlage für Gesellschafterbeschlüsse ist flexibel und lässt sich an die speziellen Anforderungen deiner Gesellschaft anpassen. So erhältst du ein maßgeschneidertes Dokument, das genau auf deine Unternehmensentscheidungen abgestimmt ist.
Rechtssicherheit: Mit unserer Vorlage sorgst du dafür, dass deine Unternehmensentscheidung den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Das reduziert rechtliche Risiken und mögliche Konsequenzen.
Transparente Dokumentation: Bei wichtigen Unternehmensentscheidungen ist eine klare Dokumentation unerlässlich. Unsere Vorlage hilft dir, alle relevanten Informationen systematisch zu erfassen und festzuhalten.
Eindeutige Kommunikation: Ein Gesellschafterbeschluss macht interne Unternehmensentscheidungen für externe Stakeholder nachvollziehbar und sorgt für klare Kommunikation.
Verfügbarkeit auf Englisch: Der Gesellschafterbeschluss ist nicht nur in deutscher, sondern auch in englischer Sprache verfügbar. Dies ist ideal für ausländische Muttergesellschaften, die eine deutsche Tochtergesellschaft haben. Unsere englischsprachigen Vorlagen entsprechen ebenfalls den höchstmöglichen rechtlichen Standards.
