Was ist ein Gesellschafter-Vertrag?
Definition: Ein Gesellschafter-Vertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft, insbesondere für die Übertragung von Geschäftsanteilen. Bei Verstößen können sich Gesellschafter gegenüber ihren Mitgesellschaftern schadensersatzpflichtig machen.
Abgrenzungskriterien: Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag ist der Gesellschafter-Vertrag nicht öffentlich. Außerdem gilt sie anders als der Gesellschaftsvertrag nicht automatisch für neue Gesellschafter. Diese müssen dem Gesellschafter-Vertrag durch eine notariell beurkundete Erklärung explizit beitreten.
Was sind die wichtigsten Klauseln?
Zustimmungspflichtige Geschäfte: Zusätzlich zum Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter untereinander Gegenstände festlegen, die einvernehmlich beschlossen werden müssen, z.B. die Aufnahme weiterer Gesellschafter, Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder die Einführung eines Beteiligugnsprogramms für Mitarbeiter.
Ankaufsrecht: Möchte ein Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten verkaufen, haben die Mitgesellschafter das Recht, diese Anteile zu den gleichen Bedingungen wie der Dritte zu kaufen. Der veräußerungswillige Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Mitgesellschaftern ein entsprechendes Angebot zu machen.
Tag-Along-Recht: Will ein Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten veräußern und haben die Mitgesellschafter kein Interesse diese zu erwerben, können die Mitgesellschafter ihre Anteile entsprechend ihrer prozentualen Beteiligung an der Gesellschaft zu denselben Bedingungen verkaufen.
Drag-Along-Recht: Hält ein veräußerungswilliger Gesellschafter eine qualifizierte Mehrheit der Anteile (in der Regel 75%), kann er seine Mitgesellschafter zur Veräußerung ihrer Anteile zwingen, wenn diese nicht ihr Ankaufsrecht ausüben.
Reverse Vesting: Reverse Vesting ist ein Mechanismus, bei dem Gründer oder Mitarbeiter ihre Anteile zunächst vollständig erhalten, diese jedoch über einen bestimmten Zeitraum hinweg "verdienen" müssen; wenn sie das Unternehmen vor Ablauf dieses Zeitraums verlassen, kann das Unternehmen die ungevesteten Anteile zurückfordern.
Wettbewerbs- und Abwerbeverbot: Während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und für einen gewissen Zeitraum danach dürfen weder Geschäftsführer noch Gesellschafter für Konkurrenzunternehmen tätig sein oder Mitarbeiter für solche Unternehmen abwerben.
Laufzeit: Der Vertrag kann befristet werden, aber jederzeit aus einem wichtigen Grund gekündigt werden. Scheidet ein Gesellschafter aus dem Gesellschafter-Vertrag aus, tritt sein Rechtsnachfolger nicht automatisch in die Vereinbarung ein. Möchte er das tun, so ist eine notariell beurkundete Beitrittserklärung erforderlich.
Vertraulichkeit: In gewissen Konstellationen ist es einem Gesellschafter unmöglich, die Informationen vertraulich zu halten. Beispielsweise müssen gewisse vertrauliche Informationen vor Behörden offengelegt werden, weil hierzu eine gesetzliche Pflicht besteht. Für diese Fälle solltest du Ausnahmen definieren, damit den Gesellschaftern ihre Pflichten bewusst sind.
Wann sollten Gesellschafter einen Gesellschafter-Vertrag abschließen?
Gründung: Der Gesellschafter-Vertrag sollte unmittelbar nach der Gründung oder zumindest in der Anfangsphase des Unternehmens aufgesetzt werden. Es empfiehlt sich, die Vereinbarung frühzeitig abzuschließen, da sie die Gesellschafter an gemeinsame Ziele im Unternehmen bindet.
Gesellschafterbeitritt: Der Gesellschafter-Vertrag wird häufig neu verhandelt, wenn sich größere Veränderungen ergeben, beispielsweise bei einem neuen Gesellschafter.
Warum ein Gesellschafter-Vertrag?
Struktur und Klarheit: Ein Gesellschafter-Vertrag ist ein unverzichtbares Dokument, das die Struktur und die klaren Regeln für das Funktionieren deines Unternehmens festlegt. Er definiert die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und sorgt für ein geordnetes Geschäftsumfeld.
Konfliktlösung: Der Gesellschafter-Vertrag bietet Mechanismen zur Konfliktlösung und hilft, potenzielle Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden oder effektiv zu bewältigen. Er trägt dazu bei, das Unternehmen auf Kurs zu halten.
Rechtliche Absicherung: Der Gesellschafter-Vertrag erfüllt wichtige rechtliche Anforderungen und schützt die Interessen der Gesellschafter. Sie bietet Schutz und Rechtssicherheit in einem sich ständig wandelnden Geschäftsumfeld.
Die Vorteile von Docue
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