Preferensaktier vs. stamaktier

Sammanfattning:

• Stamaktier: Den ursprungliga aktieklassen som utfärdas vid ett aktiebolags grundande kallas för stamaktier.

• Preferensaktier: Aktieklasser som ges fördelar vid utdelning.

• Utdelningspreferens: Rättigheter till företräde till utdelning utgör utdelningspreferens.

• Likvidationspreferens: Rättigheter till företräde till bolagets tillgångar utgör likvidationspreferens.

• Investeringsrunda: Bland de viktigaste sätten för potentiella investerare att tillförsäkra sig ett skydd mot en förlust eller oväntade händelser inom ett bolag är genom att begära att få teckna preferensaktier. Rättigheterna som tillhör preferensaktierna kan sträcka sig olika långt och kan regleras i följande bolagsdokument:

  • Bolagsordning

  • Aktieägaravtal

  • Anslutningsavtal till aktieägaravtal

---

Stamaktier vs. preferensaktier – en genomgång

Ett bolags aktier brukar delas in i två kategorier:

1. stamaktier, och

2. preferensaktier.

När ett aktiebolag bildas utfärdas sällan mer än en aktieklass, s.k. stamaktier. Stamaktierna blir då de ursprungliga aktierna som inledningsvis existerar i ett bolag. Exempelvis grundarna av ett bolag äger vanligtvis stamaktier. När aktiebolaget, vid ett senare skede, utfärdar andra aktier utöver stamaktierna, kan de vara av olika aktieslag. Utfärdande av olika aktieslag sker vanligen när bolaget vill att aktieägare av olika aktieslag ska ha olika rättigheter. Aktier med en aktieklass som givits fördelar och rättigheter till företräde vid utdelning av bolagets vinst och tillgångar kallas för preferensaktier.

• Exempel: De ursprungliga aktierna i Bolag X är stamaktier. Bolag X beslutar om nyemission för att kunna erbjuda potentiella investerare, allmänheten eller befintliga aktieägare att teckna nya aktier i bolaget. Man beslutar att de nya aktierna ska representera ett mindre antal röster (lägre röstvärde) än stamaktierna. Man beslutar även att man vill ge potentiella investerare, som tecknar de nya aktierna, företräde till vinstutdelning (preferensaktier). De nya aktierna utfärdas därför av ett annat aktieslag med rättigheter som skiljer sig från stamaktierna.

Preferensaktiers rättigheter – en kort guide

Preferensaktiernas rättigheter brukar delas in i två kategorier:

1. Utdelningspreferens

2. Likvidationspreferens

Utdelningspreferens: Rättigheter till företräde till utdelning utgör utdelningspreferens. Innehavare av preferensaktier har rätt till vinstutdelning före innehavare av stamaktier. Ibland kan denna rättighet sträcka sig till att ge innehavare av preferensaktier rätt till utdelning om ett fast belopp per aktie innan stamaktieägare får rätt till utdelning av bolagets vinst. Det är inte ovanligt att man även kommer överens om att preferensaktier ska ge rätt till ackumulativ utdelning.

• Exempel på ackumulativ utdelning: Grundarna av Bolag X innehar stamaktier i bolaget. Preferensaktier med rätt till företräde till vinstutdelning har givits till bolagets övriga aktieägare. Bolagsstämman beslutar att vinstutdelning inte ska ske under 2 år. För att preferensaktieägarna inte ska hamna i en situation som innebär att bolagsstämman undgår att betala utdelning till dem under en period om 2 år, begär dem att preferensaktierna ska medföra rätt till utdelning för alla tidigare år, innan utdelning ges till innehavare av stamaktier. Detta brukar kallas för ackumulativ utdelning. Notera dock att överenskommelse om ackumulativ utdelning brukar ske innan tecknande av preferensaktier.

Likvidationspreferens: Rättigheter till företräde till bolagets tillgångar utgör likvidationspreferens.  Likvidationspreferens innebär, i huvudsak, att, för det fall bolaget försätts i konkurs eller likvidation (upplösning), aktieägare med innehav av preferensaktier ges rätt till företräde till utdelning. Innehavare av preferensaktier får därmed utdelning före innehavare av stamaktier vid en konkurs eller upplösning. Det kan även innebära att innehavare av preferensaktier och stamaktier ska dela på eventuellt överskott från bolagets tillgångar efter att innehavare av preferensaktier fått tillbaka hela beloppet som de tecknat aktierna för. Notera däremot att preferensaktiernas rättigheter vid konkurs eller likvidation beror på vad som överenskommits i exempelvis aktieägaravtalet. Investerare kan exempelvis prioritera att de får avkastning för sina tecknade aktier men inte nödvändigtvis kräva att dela på det eventuella överskottet från bolagets tillgångar därefter. Bolagsordningen kan användas för att införa en bestämmelse om preferensaktier. Preferensaktiernas rättigheter kan även regleras i aktieägaravtalet. Önskar man lägga till nya preferensaktieägare till aktieägaravtalet, i efterhand, kan ett anslutningsavtal till aktieägaravtal användas.

Snart dags för en investeringsrunda? – Preferensaktier väger tungt

Som liten- eller medelstor företagare kommer du kanske att resa en investeringsrunda för att säkra kapital från investerare. Det finns vanliga sätt för investerare att skydda sig själva för den händelse att bolaget inte presterar som förväntat eller andra oförutsedda omständigheter. Ett av dessa sätt är begäran om att få preferensaktier med fördelar och rättigheter till företräde vid utdelning i samband med en exit eller när vinstutdelning sker. Rätten till företräde innebär i praktiken att investerarna får ta del av utdelning innan aktieägare med stamaktier.

Andra sätt för investerarna att skydda sig själva mot oväntade omständigheter är att tillförsäkra att de får inflytande över bolaget och utspädningsskydd, även kallat anti-dilution. Vi går närmare in på viktiga villkor i avtal med potentiella investerare här.

En smart lösning för dina bolagsdokument

Docues plattform är lämpad för små- och medelstora företag. Samtliga bolagsdokument, såsom bolagsordning och aktieägaravtal, innehåller förslag till klausuler som är upprättade av jurister. Undvik framtida tvister – reglera rättigheterna till ditt bolags aktier och aktieklasser med hjälp av vår interaktiva plattform. Läs mer om vad våra kunder tycker om vår digitala lösning här!