22.9.2022

Osakeyhtiölain muutos mahdollistaa etäyhtiökokoukset

Osakeyhtiölain viimeaikaisen muutoksen myötä yhtiökokous on jatkossa mahdollista järjestää kokonaan etäyhteyksien välityksellä. Monessa yrityksessä on etäkokousten sallimiseksi tarpeen päivittää yhtiöjärjestystä.

A graphic showing a perfect job offer letter

Yhtiökokous on mahdollista järjestää täysin etänä yhtiöjärjestysmuutoksella

Ennen heinäkuussa 2022 voimaantullutta lakimuutosta yhtiökokouksen järjestäminen kokonaan etänä ei ollut mahdollista. Ainoastaan yksimieliset osakkeenomistajat saattoivat ohittaa yhtiökokouksen järjestämistapaa koskevat vaatimukset.

Lakimuutoksen myötä yhtiökokous on mahdollista järjestää kokonaan etäyhteyksien välityksellä, ilman fyysistä kokouspaikkaa. Etäkokousten järjestäminen edellyttää kuitenkin monissa yhtiöissä yhtiöjärjestyksen muuttamista, sillä täysin etänä järjestettävä yhtiökokous on mahdollinen vain yhtiöjärjestysmääräyksen nojalla.

Yhtiöjärjestysmääräys voidaan kirjoittaa joko sallivaan tai velvoittavaan muotoon. Yrityksen kannalta joustavin on määräys, joka mahdollistaa etäkokousten järjestämisen, mutta ei velvoita siihen. Hallituksella on tällöin vapaus päättää kokouksen järjestämistavasta.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöstä. Määräenemmistöllä tarkoitetaan 2/3:n enemmistöä paitsi yhtiökokouksessa annetuista äänistä myös kokouksessa edustetuista osakkeista.

Lakimuutos kannustaa hallituksia etäosallistumismahdollisuuden tarjoamiseen

Hybridikokouksia eli osittain etänä ja osittain kokouspaikalla pidettäviä yhtiökokouksia voidaan jatkossakin järjestää muuttamatta yhtiöjärjestystä. Poikkeuksena ovat ne yhtiöt, joiden yhtiöjärjestyksessä on nimenomaisesti rajoitettu tai kielletty hybridikokousten järjestäminen. Jos osallistumistavasta ei ole erillistä mainintaa yhtiöjärjestyksessä, hallituksen harkinnassa on päättää etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisesta fyysisen osallistumisen lisäksi.

💡 Hybridikokouksen järjestämisvelvollisuus: Osakeyhtiölakiin kirjattiin lakimuutoksen myötä poikkeus, jonka tarkoituksena on edistää osakkeenomistajien etäosallistumista yhtiökokouksiin. Poikkeuksen mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen riittää enemmistöpäätös (2/3 määräenemmistön sijaan), jos muutoksen johdosta hallitus velvoitetaan tarjoamaan etäosallistumismahdollisuutta yhtiökokoukseen. Tällaisen yhtiöjärjestysmääräyksen nojalla hallituksen olisi siis aina tarjottava etäosallistumisvaihtoehtoa fyysisen osallistumismahdollisuuden rinnalle.

Osallistumistavasta on mainittava kokouskutsussa

Yhtiökokouskutsusta on käytävä ilmi yhtiökokouksen kokouspaikka ja tapa, jolla osakkeenomistaja voi tai hänen tulee osallistua kokoukseen. Ilman kokouspaikkaa järjestettävän etäkokouksen tai hybridikokouksen osalta kutsussa on mainittava etäosallistumisen edellytyksistä. Kutsusta tulee ilmetä esimerkiksi käytössä oleva kokousjärjestelmä ja riittävät ohjeet sen käyttämiseen.

Osakeyhtiölain muutoksen myötä kokouskutsussa voidaan hybridikokousten osalta edellyttää osakkeenomistajan ilmoittavan sitovasti etäosallistumisestaan. Ilmoituksen sitovuus edellyttää, että siitä on mainittu kokouskutsussa. Yritys voi sitovan ilmoituksen turvin helpottaa yhtiön kokousjärjestelyjä ja esimerkiksi sopivan kokouspaikan valintaa.

Docuen palvelussa päivität yhtiöjärjestyksen vaivattomasti ajan tasalle ja lähetät asianmukaisen yhtiökokouskutsun

Haluatko varmistaa yrityksellesi mahdollisuuden järjestää yhtiökokoukset tarvittaessa täysin etäyhteyksien välityksellä? Palvelustamme löydät malliehdot yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyviin pöytäkirjakirjauksiin:

Yhtiöjärjestysmalliimme on lisätty mallikirjaukset, jotka mahdollistavat etäkokouksen järjestämisen:

Olemme päivittäneet yhtiökokouskutsumallimme niin, että ne täyttävät uuden sääntelyn vaatimukset:

Kokeile Docueta maksutta rekisteröitymällä tästä.

Ada Lappalainen

Ada Lappalainen

22.9.2022